证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2020-054
莱茵达体育发展股份有限公司
关于收购杭州枫郡置业有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东成都体育产业投资集团有限责任公司（以下简称“成都体投集团”）与莱茵达控股集团有限
公司（以下简称“莱茵达控股”）于 2019 年 3 月 11 日签订的《关于莱茵达体育发展股
份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）约定：在不减少上市公司净资产的前提下，莱茵达控股须在股份转让协议生效之日起两年内，将其控制的杭州枫郡置业有限公司（以下简称“枫郡置业”）全部股权转让至上市公司名下，实现枫郡超市（产权证号：浙（2017）不动产权第 18424 号）产权过户至上市公司名下。
公司于 2020 年 12 月 23 日，与莱茵达控股签署了《关于杭州枫郡置业有限公司之
股权转让协议》（以下简称“本协议”），交易金额为人民币 441.13 万元（大写：肆佰肆拾壹万壹仟叁佰元整）。本次交易完成后，公司持有枫郡置业 100%股权。
莱茵达控股为公司第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本次交易构成关联交易。
公司于 2020 年 12 月 23 日召开了第十届董事会第十四次会议，审议了《关于收购
杭州枫郡置业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事郦琦、丁士威回避表决，非关联董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的投票结果通过了该议案。独立董事就本次交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本情况
公司名称：莱茵达控股集团有限公司
统一社会信用代码：913300002539065131
法定代表人：高靖娜
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：10,000 万元人民币
成立时间：2018 年 7 月 6 日
登记机关：堆龙德庆县市场监督管理局
住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区团结路口远大商厦 504
经营范围：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。），纺织原料、金属材料（不含钢材）、化工原料（不含危险品及易制毒品）、装饰材料、五金交电、电梯、家用电器、煤炭（无储存）、矿产品、木桨的销售、房屋租赁，物业管理，计算机软件设计及系统集成工程，经营进出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
公司股东：高继胜持股比例 75%，高靖娜持股比例 25%。
（二）关联方的历史沿革
莱茵达控股成立于 1995 年。2018 年 7 月份，公司注册地址从浙江省杭州市西湖区
迁址至西藏自治区拉萨市堆龙德庆区。目前主要经营业务为自持房产租赁和对外投资。
（三）关联方最近一年一期的财务数据
截至本公告披露日，公司未取得莱茵达控股最近一年一期的财务数据。
（四）关联关系说明
莱茵达控股为公司第二大股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，莱茵达控股与公司构成关联关系。
（五）关联方是否为实行被执行人的说明
经核查，截至本公告披露日，莱茵达控股不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：杭州枫郡置业有限公司
统一社会信用代码：91330110063996554X
法定代表人：易能超
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：7,800.00 万元人民币
成立时间：2013 年 4 月 22 日
登记机关：杭州市余杭区市场监督管理局
住所：浙江省杭州市余杭区东湖街道东湖北路 100-7 号 302-2 室
经营范围：房地产开发经营。室内装饰工程施工；房屋租赁；物业管理；国内广告设计、制作、代理、发布（除新闻媒体及网络广告）。
公司股东：莱茵达控股持股 100%。
（二）标的公司最近一年一期财务数据
枫郡置业 2019 年及 2020 年 8 月 31 日财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的众环审字（2020）280037 号审计报告。枫郡置业最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2020 年 8 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 11,983,000.91 14,009,016.34
负债总额 7,572,472.11 9,507,977.08
所有者权益总额 4,410,528.80 4,501,039.26
项目 2020 年 1-8 月 2019 年度
（经审计） （经审计）
营业收入 0 13,009,523.75
净利润 -90,510.46 10,982,133.17
经营活动产生的现金流量净额 4,686.61 -28,378,354.84
（三）标的公司是否为失信被执行人的说明
经核查，截至本公告披露日，枫郡置业不属于失信被执行人。
（四）其他说明
本次交易标的为莱茵达控股持有的枫郡置业 100%股权，交易标的产权清晰，不存
在股权抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司与莱茵达集团共同委托湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众联”）对枫郡置业的股东全部权益价值进行评估，以此作为本次交易的定价依据。
根据湖北众联出具的（众联评报字[2020]第 1297 号）评估报告，以 2020 年 8 月 31
日为基准日，采用资产基础法评估，枫郡置业股东全部权益价值 441.13 万元，评估增值 0.08 万元，增值率 0.02%。
枫郡置业资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 1,197.99 1,197.99 - -
非流动资产 2 0.31 0.39 0.08 25.81
其中：固定资产 3 0.31 0.39 0.08 25.81
资产总计 4 1,198.30 1,198.38 0.08 0.01
流动负债 5 757.25 757.25 - -
负债合计 6 757.25 757.25 - -
净资产（所有者权益） 7 441.05 441.13 0.08 0.02
评估增值是由固定资产评估增值造成的，固定资产评估增值 0.08 万元，增值原因
为企业会计折旧年限与评估所使用的经济年限不同。
本次关联交易公平、合理，价格公允，不存在损害公司和非关联股东，尤其是中小投资者合法权益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
转让方：莱茵达控股集团有限公司（以下简称为“甲方”）
受让方：莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称为“乙方”）
标的公司：杭州枫郡置业有限公司
标的股权：由甲方现持有，并未带任何限制性条件的标的公司 100%股权
基准日：本次股权转让的审计基准日和评估基准日，即 2020 年 8 月 31 日
（一）股权转让
甲方同意将其持有的枫郡置业 100%股权转让给乙方；乙方同意受让甲方拟转让的
枫郡置业 100%股权。
（二）转让价格
甲方持有的枫郡置业 100%股权经湖北众联资产评估有限公司评估的账面净资产
（评估基准日为 2020 年 8 月 31 日）评估值为人民币 441.13 万元（大写：肆佰肆拾壹
万壹仟叁佰元整）。
股权转让价格以评估值为依据，经双方协商确定为人民币 441.13 万元（大写：肆
佰肆拾壹万壹仟叁佰元整）。
（三）付款方式
在标的股权交割日次工作日前，乙方向甲方支付 100%转让价款。
（四）双方权利和义务
1、双方一致同意，自协议生效之日起 2 个工作日内，转让方将目标公司公章、证
照交由经受让方指定人员保管。在完成公章交接、股权交割且支付全额转让价款后，转让方在目标公司享有的股东权利和义务转由受让方享有和承担。
2、双方一致同意，自协议
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