莱茵达置业股份有限公司2002年度
第二次临时股东大会决议公告
莱茵达置业股份有限公司（以下简称"本公司"）2002年度第二次临时股
东大会于2002年10月9日在浙江省杭州市文三路453号中茵大厦六楼会议室召
开。出席会议股东（或授权代表）2人，代表股份44,486,750股，占本公司
总股本的37.97%，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议以记名表
决的方式通过了以下决议：
一、审议通过了关于共同投资组建江苏莱茵达置业有限公司的方案：同
意公司下属控股子公司浙江南方莱茵达置业有限公司与南京莱茵达置业有限
公司共同投资组建"江苏莱茵达置业有限公司"（暂定名，以工商行政管理部
门核定为准），拟注册资本为1,680万元人民币。
浙江南方莱茵达置业有限公司出资856.8万元，占注册资本的51%，南京
莱茵达置业有限公司出资823.2万元，占注册资本的49%。
新组建江苏莱茵达置业有限公司的经营范围：房地产开发经营、室内装
饰、物业管理、金属材料、建筑装材料销售、商业用房销售租赁。
表决结果为：
扣除关联股东所持表决权后，同意的10,000,000股，占出席会议非关联
股东及授权代理人所持表决权的100%，不同意0股，占出席会议非关联股东的
0%，弃权票0股，占出席会议非关联股东的0%。
二、审议通过了关于新设立公司收购国有土地使用权的议案：
同意拟设立的江苏莱茵达置业有限公司（暂定名，以工商行政管理部门
核定为准）与江苏省扬州市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，
受让扬州市护城河北（石狮小区），面积为107,380平方米的商业、住宅用
地，使用年限分别为40年、70年，交易金额约为壹亿玖仟伍佰万元人民币。
表决结果为：
同意44,486,750股，占出席会议股东及授权代理人所持表决权的100%，
不同意0股，占出席会议股东的0%，弃权票0股，占出席会议股东的0%。
以上表决符合《公司法》及本公司章程的有关规定，表决结果真实有效。
特此公告。
莱茵达置业股份有限公司董事会
二OO二年十月九日
浙江天册律师事务所
关于莱茵达置业股份有限公司2002年第二次临时股东大会的
法律意见书
二OO二年十月九日
浙江天册律师事务所
关于莱茵达置业股份有限公司
2002年第二次临时股东大会的法律意见书
天册律证字（2002）第28号
致：莱茵达置业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称("证券法")《中华人民共和国
公司法》（以下简称"公司法"）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司
股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称"规范意见"）等法律、法规
和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接
受莱茵达置业股份有限公司（以下简称"莱茵置业"）的委托，指派吕崇华律
师参加其2002年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供莱茵置业2002年第二次临时股东大会之目的使用。本
所律师同意将本法律意见书随莱茵置业本次临时股东大会其他信息披露资料
一并公告。
本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对莱茵置业本次临时股东大会所涉及的有
关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了莱茵置业2002年第二次
临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，莱茵置业本次临时股东大会由董事会提议并召集，召
开本次临时股东大会的通知，已按照相关规定在《中国证券报》、《证券时
报》及深圳证券交易所的相关网站上公告。
提请本次临时股东大会审议的议题为：
1、《审议共同投资设立组建江苏莱茵达置业有限公司的预案》；
2、《审议拟设立公司受让国有土地使用权的预案》；
以上提议和相关事项已经在本次临时股东大会通知公告中列明，提案内
容已充分披露。
本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及
召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次临时股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《莱茵达置业股份有限公司章程》及本
次临时股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截止2002年9月27日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东及其委托代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会股东及股东
代理人共计2人，持股数共计4448.675万股，占莱茵置业总股本的37.97％，
股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《民法通则》及公
司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。全体出席会议
人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采
取记名方式就各项议题进行了逐项投票表决，并按公司章程规定的程序进行
监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提
出异议。
根据表决结果，本次提交股东大会审议的二项议题均获通过。同时因本
次股东大会审议的第一项议题涉及关联交易，关联股东浙江莱茵达投资有限
公司在表决时进行了回避并放弃表决权。本次大会没有对会议通知中未列明
的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。本次临时
股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，莱茵达置业股份有限公司本次临时股东大会
的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格、
表决程序合法有效；形成的决议真实有效。
本法律意见书出具日期为二OO二年十月九日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
经办律师：吕崇华
律师签署：
