南洋航运集团股份有限公司
2001年第二次临时股东大会决议公告
南洋航运集团份有限公司2001年第二次临时股东大会于2001年10月22日在上海市宝山宾
馆举行，出席会议股东16人，代表股份79,339,203股，占公司总股本的31.9 %，符合
《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议了如下议案，表决结果如下：
1、《宽限期资产重组的资产置换的议案》；
同 意：156,100 股，占有效投票数的1.207 %；
弃 权：12,768,325股，占有效投票数的98.793 %；
不同意：0 股，占有效投票数的0 %。
2、《关于公司更换董事的议案》。
同 意：79,148,203 股，占有效投票数的 99.76 %；
弃 权：191,000 股，占有效投票数的0.24 %；
不同意：0 股，占有效投票数的 0 %。
注：1、对于第1项议案，海南成功投资有限公司（持有本公司股票66，414，778股，占
总股本的26.7%）是关联股东，回避表决；
2、对于第1项议案，由于上海大众药业有限公司的土地使用权证正在办理之中；截止到
2001年6月30日，上海大众药业有限公司对外提供担保涉及金额为3950万元人民币，此担保事
宜正在办理之中，此议案由代表12,768,325股的股东（占有效投票数的98.793 %）投了弃权
票。
南洋航运集团股份有限公司
2001年10月22日
南洋航运集团股份有限公司董事局
第三届第十六次会议决议公告
南洋航运集团股份有限公司董事局第三届第十六次会议于2001年10月22日下午5：00在上
海宝山宾馆北楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，委托2人，公司监事1人列席
会议。此次会议由董事局主席沈士渊先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》
的规定。会议审议并通过了如下议案和事项：
一、关于召开2001年第三次临时股东大会的议案。有关事宜见“关于召开2001年第三次
临时股东大会的公告”
二、上海华宇融投资发展有限公司对南洋航运集团股份有限公司的承诺函。上海华宇融
投资发展有限公司承诺：自2001年9月20日我司第一次临时股东大会审议通过关于托管其持有
的上海大众药业有限公司94%的股权及上海大众药业许昌生化有限公司99%的股权的议案之日
起，履行此《股权托管协议》。
三、关于授权沈士渊先生全权行使公司法定代表人职责的议案。因公司法定代表人的工
商变更手续正在进行之中，董事局授权董事局主席沈士渊先生自2001年9月20日起全权行使
公司法定代表人职责。
特此公告
南洋航运集团股份有限公司董事局
2001年10月22日
南洋航运集团股份有限公司
关于召开2001年第三次临时股东大会的公告
根据南洋航运集团股份有限公司董事局第三届第十六次会议决议，公司将于2001年11月
26日召开公司2001年第三次临时股东大会。现将有关事宜公告如下：
一、会议时间及地点：
1、会议时间：2001年11月26日下午2：30
2、会议地点：海口市琼苑宾馆海风堂
二、出席会议人员：
1、公司董、监事及高级管理人员；
2、截止到2001年11月14日下午3时，在深圳证券交易所登记在册的持有公司股份的股东。
三、会议登记办法：
1、法人股股东持法人单位证明、法人委托书及证券帐户卡办理登记手续。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、能证明法人股东具有法定代表人资格的有效
证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的股权证明办理登记手续，代理人
持本人身份证、授权委托书、委托人帐户卡、股权证明办理登记手续。因故不能出席会议的
股东，可书面委托他人出席，并行使表决权。
3、登记时间：2001年11月18日上午9：00--12：00
下午2：30--5：30
4、登记地点：海口市琼苑宾馆大厅（振东区白龙南路38号）。
四、会议审议议题：《宽限期资产重组的资产置换的议案》
1、与上海华宇融投资发展有限公司持有的上海大众药业有限公司94%股权置换的议案；
2、与上海华宇融投资发展有限公司持有的上海大众药业许昌生化有限公司99% 股权置
换的议案。
五、其它事项：
1、本次会议为期半天，食宿交通自理；
2、会议地址：海口市琼苑宾馆海风堂（振东区白龙南路38号）。
联系电话：0898—66775208
传 真：0898—66752989
南洋航运集团股份有限公司
2001年10月22日
附：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席南洋航运集团股份有限公司
2000年度股东大会，并行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人身份证号码：
委托人签字（盖章）： 委托日期：
北京市德恒律师事务所
关于南洋航运集团股份有限公司二○○一年度
第二次临时股东大会的法律意见书
致南洋航运集团股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下
称《公司法》）和中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（下称
《规范意见》）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市德恒律师事务所（下称"本所"）
接受南洋航运集团股份有限公司（下称"公司"）委托，指派高国富律师出席公司2001年第二
次临时股东大会，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见随公司本次临时股东大会决议一起予以公告，并依法对本法
律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，
列席了公司2001年第二次临时股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会召集、召开的程序经本所律师查验，公司本次临时股东大会由公
司董事局第三届第十五次会议决议召开并由公司董事局召集。召开本次临时股东大会的通知，
已于2001年9月22日在《中国证券报》、《证券时报》上公告，将本次临时股东大会的召开
日期定为2001年10月22日。公司依据公司章程于2001年10月19日在《中国证券报》、《证券
时报》刊登了公司召开本次临时股东大会的再次公告。提请本次临时股东大会审议的议题为：
（一）《宽限期资产重组的资产置换的议案》；（二）《关于公司董事变更的议案》。以上
议案的相关公告已刊登于2001年7月6日、2001年7月11日、2001年9月22日的《中国证券报》
和《证券时报》。
公司本次临时股东大会于2001年10月22日下午在上海宝山宾馆北楼会议室举行，会议由
公司董事局主席沈士渊先生主持。经审查，以上议案符合《规范意见》的有关规定，并已在
本次临时股东大会通知公告中列明，议案内容已充分披露。本次临时股东大会没有对会议通
知未列明的事项进行表决。本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的
方式和公司章程规定的召开程序进行。
二、本次临时股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、公司章程及本次临时股东大会的通知，出席本次临时股
东大会的人员应为：
1、截止2001年10月12日下午3时收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的持有公司
股份的股东或其授权委托的代理人。
2、公司董事、监事及高级管理人员。经大会秘书处及本所律师查验出席会议人员凭证，
出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共计16人，持有公司股数共计79339203股，占公
司股份总数248,718,128股的31.90％，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券
法》、《民法通则》及公司章程的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。
公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次大会。
三、出席本次临时股东大会的股东没有提出新的议案。
四、本次临时股东大会的表决程序。经查验，本次临时股东大会按照法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的表决程序进行表决。采取记名方式，就各项议案进行了逐项投票表
决，由二名股东代表和一名监事进行监票和清点，并当场公布表决结果。出席会议的股东和
股东代理人对表决结果没有提出异议。经本次临时股东大会表决，《宽限期资产重组的资产
置换的议案》未获出席会议的股东所持表决权半数以上通过;《关于公司董事变更的议案》获
出席会议的股东所持表决权半数以上通过（表决结果见本次临时股东大会决议公告）。在审
议和表决《宽限期资产重组的资产置换的议案》时，关联股东海南成功投资有限公司依法回
避表决。
五、结论意见。
综上所述,本所律师认为:公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规
范性文件和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定；本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。本法律意
见书出具日期为二OO一年十月二十二日。
本法律意见书正本一式肆份。
北京市德恒律师事务所
经办律师：高国富
