泰和泰律师事务所
关于神州数码信息服务股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
第二个行权/解除限售期行权/解除限售相关事项的
法律意见书
泰和泰律师事务所
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关于神州数码信息服务股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
第二个行权/解除限售期行权/解除限售相关事项的
法律意见书
致：神州数码信息服务股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”、“神州信息”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件以及《神州数码信息服务股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售相关事项（包括第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件是否成就、注销部分股票期权）出具法律意见书。
第一部分 前 言
一、释义
除非本法律意见书文义另有所指，下列词语具有以下特定含义：
公司、神州信息 指 神州数码信息服务股份有限公司
本次激励计划、本计划 指 神州数码信息服务股份有限公司2019年股票期权与限制
性股票激励计划
《激励计划》 指 《神州数码信息服务股份有限公司2019年股票期权与限
制性股票激励计划》
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公
激励对象 指 司（含下属控股子公司）的董事、高级管理人员及核心骨
干人员
本次行权/解除限售 指 公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权
/解除限售期行权/解除限售
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的
时间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
足的条件
限售期 指 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》、公司章程 指 《神州数码信息服务股份有限公司章程》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
泰和泰、本所 指 泰和泰律师事务所
元 指 人民币元
二、声明
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。
（三）本所律师同意公司将本法律意见书作为申报行权/解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
（四）本所律师仅就与激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售相关事项的法律事项发表意见，并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
（五）本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次实施股权激励计划的相关事项发表法律意见如下：
第二部分 正文
一、本次激励计划的决策程序和信息披露情况
（一）2019年4月23日，公司第八届董事会2019年第三次临时会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第八届监事会2019年第三次临时会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2019年5月8日，公司第八届董事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司第八届监事会2019年第四次临时会议审议通过了相关议案。独立董事就相关事项发表了明确的独立意见。
（三）2019年9月10日，神州数码控股有限公司股东周年大会续会审议通过了公司股权激励计划中的股票期权激励计划等议案。
（四）2019年9月16日，公司2019年度第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
（五）2019年9月17日，公司第八届董事会2019年第七次临时会议和第八届监事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，本次激励计划中限制性股票的授予价格由为6.38元/股调整6.345元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
（六）2019年10月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股权激励计划授予登记完成，实际授予并登记的限制性股票激励对象人数为16人，实际授予数量为695.00万股；授予股票期权激励对象人数为104人，实际授予登记的股份数量为2,247.00万份。本次限制性股票授予完成后，公
司股份总数由原来的963,431,273股增加至970,381,273股。
（七）2020年8月25日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于注销2019年股权激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票的议案》，对4名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计95万份进行注销、对1名离职的限制性
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