深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
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股票简称：*ST太光 股票代码：000555 股票上市地：深圳证券交易所
深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神
州数码信息服务股份有限公司并募集配套
资金暨关联交易报告书
（修订稿）
吸收合并方：深圳市太光电信股份有限公司
被吸收合并方：神州数码信息服务股份有限公司
吸收合并交易对方 住所及通讯地址
神州数码软件有限公司
北京市海淀区上地九街9号数码科技
广场一段6层C区
天津信锐投资合伙企业（有限合伙）
天津市滨海新区北塘东海路1019 号
201-18室
中新苏州工业园区创业投资有限公司
苏州工业园区凤里街345号沙湖创投
中心1座D区2层
南京汇庆天下科技有限公司
南京市栖霞区迈皋桥街道和燕路251
号1幢1202房屋22室
Infinity I-China Investments (Israel), L.P.
3 Azieli Center, Triangle Tower 42nd
FL, Tel Aviv, 67023,以色列
配套资金认购方 住所及通讯地址
昆山市申昌科技有限公司 昆山开发区前进中路68号
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一三年十二月
深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
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修订说明
本公司已根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请材料补正通知
书》（131256 号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈审查通知书》（131256
号）、口头反馈意见、并购重组委审核意见的要求；更新的财务数据以及中国证
监会下发的核准批文等，对本报告进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体
现在以下方面：
1、根据相关审计报告，将本报告书中涉及标的资产及重组完成后备考的相
关财务数据以及相应的财务分析更新至2013年9 月30 日。请详见本报告书“第
二节 上市公司基本情况”、“第四节 本次交易的标的资产”、“第九节 本次交易
对公司的影响”和“第十节 财务会计信息”等。
2、2013年9月18日，国务院国资委有关部门负责人作出书面回复，明确
本次吸收合并不涉及国有股东所持股份转让，相关事宜可由省国资委直接批准；
2013年9月24日，本次吸收合并方案取得江苏省国资委批准；2013年11月5
日，*ST太光取得《商务部关于原则同意Infinity I-China Investments(Israel),L.Pzh
战略投资深圳市太光电信股份有限公司的批复》（商资批[2013]1180号）；2013
年12月13日，中国证监会出具了《关于核准深圳市太光电信股份有限公司吸收
合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可
[2013]1578号），核准本次交易；同日，中国证监会以《关于核准神州数码软件
有限公司公告深圳市太光电信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务
的批复》（证监许可[2013]1577号）核准豁免神码软件通过本次交易取得上市公
司45.17%股份而应履行的要约收购义务。据此，本报告书相应修改了本次交易
履行的审批程序。详见 “重大事项提示”； “第一节 本次交易概述” 之“三、
本次交易的决策过程” 之“（一）本次交易履行决策程序及审批情况”。
3、补充披露了本次募集资金用途不属于补充流动资金的的分析。详见“重
大事项提示”之“一、本次交易方案及标的资产估值作价”之“（二）本次交易
以募集资金偿还昆山国投公司债务不属于补充流动资金”；“第一节 本次交易
概述”之“四、本次交易方案的主要内容”之“（四）以募集配套资金偿还昆山
国投公司债务不属于补充流动资金”；“第五节 本次交易涉及股份发行的情况”
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之“三、本次发行股份的具体方案”之“（六）募集配套资金用途及必要性”之
“3、募集配套资金用途的合规性”。
4、补充披露了本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度。详见“第五
节 本次交易涉及股份发行的情况”之“三、本次发行股份的具体方案”之“（十）
募集配套资金管理和使用的内部控制制度”。
5、补充披露了本次募集配套资金不足的补救措施。详见“第五节 本次交易
涉及股份发行的情况”之“三、本次发行股份的具体方案”之“（十一）募集配
套资金不足的补救措施”。
6、补充披露了标的资产参股的4家公司的基本情况、神州信息入股鼎捷软
件情况。详见“第四节 本次交易的标的资产”之“四、神州信息主要资产权属
情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（四）神州信息的子公司及参股公司
情况”。
7、补充披露了标的资产已注销或计划注销的5家公司基本情况。详见“第
四节 本次交易的标的资产”之“四、神州信息主要资产权属情况、对外担保情
况及主要负债情况”之“（四）神州信息的子公司及参股公司情况”。
8、补充披露了神州数码的历史沿革、近三年前十大股东的变动情况、2007
年11月至今神州数码的股权控制关系、补充披露郭为通过Kosalaki Investments
Limited增减持神州数码股票资金来源情况、补充披露郭为持有联想控股的股权
关系、神州数码和神州信息无实际控制人情况及对神州信息治理有效性的影响。
详见“第四节 本次交易的标的资产”之“二、标的资产的基本情况”之“（九）
神州数码控股有限公司基本情况”。
9、补充披露了神州数码、神州数码的重要股东及其关联方是否存在与标的
资产相同或相似业务的情形。详见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、
本次交易对同业竞争的影响”。
10、补充披露了神州信息历次股权变动和增减资的背景、原因、价格公允性
情况以及研究院公司的设立及其与天津信锐、南京汇庆之间的关系等情况。详见
“第四节 本次交易的标的资产”之“二、标的资产的基本情况”之“（三）神
州信息历次股权变动、增资的背景、原因、作价依据”。
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11、补充披露了南京汇庆股东何文潮和王绍宏的相关信息及其与标的资产是
否存在关联关系情况分析。详见“第三节 交易对方的基本情况”之“六、南京
汇庆天下科技有限公司”之“（三）截至目前股权结构及实际控制人”。
12、补充披露了天津信锐管理层持股平台的具体情况。详见“第三节 交易
对方的基本情况”之“三、天津信锐投资合伙企业（有限合伙）”之“（四）管
理层持股平台基本情况”。
13、补充披露了神州信息截至2013年4月30日租赁房产的续租情况。详见
“第四节 本次交易的标的资产”之“四、神州信息主要资产权属情况、对外担
保情况及主要负债情况”之“（一）神州信息的主要资产”之“1、固定资产”
之“（1）房屋建筑物”。
14、补充披露了神州信息截至2013年4月30日正在申请的商标和专利的办
理进展情况、费用承担方式、预计办毕时间、是否存在法律、经济风险或纠纷风
险的情况。详见 “第四节 本次交易的标的资产”之“四、神州信息主要资产权
属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）神州信息的主要资产”之“3、
无形资产”之“（1）商标”和“（2）专利”。
15、补充披露了神州信息截至2013年4月30日正在申请的专利涉及的核心
资产、不能申请的影响以及对专利权的保护措施的情况。详见 “第四节 本次交
易的标的资产”之“四、神州信息主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债
情况”之“（一）神州信息的主要资产”之“3、无形资产”之 “（2）专利”。
16、补充披露了神州信息拥有的商标是否存在驰名商标的情况以及对商标的
保护措施。详见 “第四节 本次交易的标的资产”之“四、神州信息主要资产权
属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）神州信息的主要资产”之“3、
无形资产”之 “（1）商标”。
17、补充披露了神州数码（中国）许可给神州信息的商标是否为神州数码（中
国）和神州信息的核心资产、是否为驰名商标、品牌价值情况、相关的保护措施、
批准程序、定价公允性、是否纳入评估范围、不再续期对神州信息的影响等情况。
详见 “第四节 本次交易的标的资产”之“四、神州信息主要资产权属情况、对
外担保情况及主要负债情况”之“（一）神州信息的主要资产”之“3、无形资
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产”之 “（1）商标”之“③商标许可”。
18、补充披露了神州信息经营资质中部分未载明有效期的原因、已到期的续
展情况、费用承担方式以及到期续展无法律风险等情况。详见 “第四节 本次交
易的标的资产”之“四、神州信息主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债
情况”之“（一）神州信息的主要资产”之“3、特许经营权及主要业务经营许
可情况”之 “（2）主要业务经营资质”。
19、补充披露了本次交易涉及债权债务处置以及债权人中不存在银行等特殊
债权人的具体情况。详见 “第四节 本次交易的标的资产”之“七、交易涉及债
务转移情况”。
20、补充披露了神州信息子公司涉及诉讼的最新进展情况。详见 “第四节 本
次交易的标的资产”之“九、交易标的涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚”。
21、补充披露了神州信息下属子公司未采用两种评估方法进行验证的原因，
以及符合《重组办法》第十九条规定的情况。详见 “第四节 本次交易的标的资
产”之“三、标的资产评估情况说明”之“（二）对标的资产评估方法的选择及
其合理性分析”之 “2、评估方法的选择及其合理性分析”。
22、补充披露了神州信息及其下属子公司截至2013年9月30日的盈利预测
完成情况。详见 “第九节 本次交易对公司的影响”之“三、标的资产最近两年
一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的资产盈利能力分析”之 “7、标
的资产盈利预测实现情况”。
23、补充说明了收益法评估中将递延所得税资产计入评估结果的合理性。详
见 “第四节 本次交易的标的资产”之“三、标的资产评估情况说明”之“（四）
收益法评估说明”之 “8、非经营性资产的评估”。
24、补充披露了汇率变动对标的资产估值影响的敏感性分析。详见 “第四
节 本次交易的标的资产”之“三、标的资产评估情况说明”之“（八）影响标
的资产估值的而其他事项”之 “3、汇率变动对评估结果的影响”。
25、补充披露了神州信息及其下属子公司的持续盈利能力情况。详见 “第
九节 本次交易对公司的影响”之“三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利
能力分析”之“（二）标的资产盈利能力分析”之 “8、神州信息持续盈利能力
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情况”。
26、补充披露了标的资产报告期内应收账款余额较大的原因分析以及风险提
示。详见“第九节 本次交易对公司的影响”之“三、标的资产最近两年一期财
务状况、盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之 “1、神州信息
资产结构分析”之“（3）应收账款”；“重大事项提示”之“七、主要风险因
素”之“（十）应收账款坏账风险”。
27、补充披露了标的资产2013年1-4月经营活动产生现金流量净额下降的
原因。详见“第九节 本次交易对公司的影响”之“三、标的资产最近两年一期
