深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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股票简称：*ST太光 股票代码：000555 股票上市地：深圳证券交易所
深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神
州数码信息服务股份有限公司并募集配套
资金暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
吸收合并方：深圳市太光电信股份有限公司
被吸收合并方：神州数码信息服务股份有限公司
吸收合并交易对方 住所及通讯地址
神州数码软件有限公司
北京市海淀区上地九街9号数码科技
广场一段6层C区
天津信锐投资合伙企业（有限合伙）
天津市滨海新区北塘东海路1019 号
201-18室
中新苏州工业园区创业投资有限公司
苏州工业园区凤里街345号沙湖创投
中心1座D区2层
南京汇庆天下科技有限公司
南京市栖霞区迈皋桥街道和燕路251
号1幢1202房屋22室
Infinity I-China Investments (Israel), L.P.
3 Azieli Center, Triangle Tower 42nd
FL, Tel Aviv, 67023,以色列
配套资金认购方 住所及通讯地址
昆山市申昌科技有限公司 昆山开发区前进中路68号
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一三年八月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，并对本报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资
者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于深圳证券交易所网站：www.szse.cn网站。
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00至
下午5:00，于深圳市太光电信股份有限公司查阅上述文件，联系方式如下：
联系地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座3608室
电话：0755-82910290
联系人：舒晓玲
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修订说明
2013年8月15日，江苏省国资委核准了北京中同华资产评估有限公司（以
下简称“中同华”）出具的中同华评报字（2013）第260号《资产评估报告》。在
江苏省国资委对前述资产评估报告的审核过程中，根据江苏省国资委的审核意
见，中同华对神州信息母公司评估方法选择、交易标的评估值等进行了调整。根
据标的资产评估结果的核准情况，公司与交易对方协商调整了标的资产作价与发
行新股的数量。本重组报告书摘要对神州信息母公司评估方法的选择、交易标的
估值与作价、发行股份数量等进行了补充完善，补充和完善的内容主要体现在以
下几个方面：
1、在江苏省国资委对标的资产资产评估报告的审核过程中，根据江苏省国
资委的审核意见，标的资产母公司的评估方法由市场法和收益法变更为市场法和
资产基础法，并最终选择资产基础法（本次评估中对为控股型公司的神州信息母
公司采用资产基础法进行评估，对神州信息控股主要经营性子公司均采用收益法
进行评估，神州信息整体资产仍以收益法作为主要评估方法）评估结果作为标的
资产定价依据；标的资产的评估值由301,700.00万元调整为301,513.50万元，评
估值减少186.50万元。公司对重组报告书摘要中涉及标的资产评估变动方面的
信息进行了修订，请详见本重组报告书摘要“重大事项提示”之“本次交易方案及
标的资产估值作价”与“本次发行股票的价格及发行数量”；“第一节 本次交易概
述”之“四、本次交易主要内容”；“第四节 本次交易的标的资产”之“二、标的资
产的基本情况”之“（六）标的资产近三年资产评估、交易、增资及改制情况”和“第
四节 本次交易的标的资产”之“三、标的资产评估情况说明”等章节。
2、根据经江苏省国资委核准的《资产评估报告》，标的资产中收益法评估资
产的范围发生变动（神州信息母公司的评估方法由收益法改为资产基础法），收
益法预测的净利润亦发生变动。鉴于经核准的标的资产评估结果变化不大且除市
场法评估股权资产外，标的资产仍以收益法作为主要评估方法，神州信息各股东
方同意就《盈利预测补偿协议》中原预测利润数继续作出承诺，即神州信息各股
东方仍承诺，收益法评估资产2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非
经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币19,494.84 万
元、21,926.81万元、24,558.00万元。公司对重组报告书摘要中涉及盈利预测变
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动方面的信息进行了修订，请详见本重组报告书摘要“重大事项提示”之“四、盈
利承诺及补偿”；“第四节 本次交易的标的资产”之“三、标的资产评估情况说明”
之“（七）业绩承诺金额的确定”等章节。
3、根据江苏省国资委核准的《资产评估报告》，交易标的的评估值由
301,700.00万元调整为301,513.50万元，公司向神州信息各股东发行的作为本次
吸收合并交易对价的新增股份数量由31,959.75万股调整为31,939.99万股。公司
对重组报告书摘要中涉及的发行股份数量进行了调整，请详见本重组报告书摘要
“重大事项提示”之“二、本次发行股票的价格及发行数量”；“第五节 本次交易涉
及股份发行的情况”之“三、本次发行股份的具体方案”与“五、本次交易对上市公
司的影响”等章节。
4、鉴于经江苏省国资委审核的资产评估报告在评估方法选择、交易标的评
估值等方面进行了调整，2013年8月26日，中同华重新出具了《北京中同华资
产评估有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司收益法评估资产业绩预测
情况的说明》。请详见本重组报告书摘要“第四节 本次交易的标的资产”之“三、
标的资产评估情况说明”之“（七）业绩承诺金额的确定”。
5、鉴于本次交易的资产评估报告已于2013年8月15日取得江苏省国资委
的核准，本次交易尚需履行的程序相应调整。请详见本重组报告书摘要“重大事
项提示”之“六、本次交易尚需履行的程序”、“第一节 本次交易概述”之“四、本
次交易主要内容”之“（五）本次交易方案实施需履行的审批程序”等章节。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易方案及标的资产估值作价
（一）本次交易的总体方案
2013年8月1日，公司与神州信息签署了《吸收合并协议》，公司与申昌科
技签署了《股份认购协议》。2013年8月26日，公司与神州信息签署了《吸收
合并协议之补充协议》。根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案
为：
1、*ST太光拟以向神州信息全部股东发行股份方式吸收合并神州信息
*ST太光为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，神州信息为被吸收合
并方。吸收合并完成后，神州信息全部资产、负债、业务、人员并入*ST太光，
神州信息予以注销。本次交易的标的资产为神州信息的全部资产、负债及其相关
业务。吸收合并协议生效之日起五日内，*ST太光应当终止其现有贸易业务。
2、*ST太光拟定向募集配套资金
*ST太光将向其控股股东申昌科技定向发行股份募集配套资金2亿元。募集
配套资金额度不超过本次交易总金额25%。
3、*ST太光将以募集配套资金支付本次交易并购整合费用
公司实际控制人在2009年11月取得公司的控制权后，由其下属企业昆山国
投公司承接了公司原债权人部分债务，同时为支持公司日常运营向公司提供了部
分资金，形成了公司对昆山国投公司的债务。作为本次交易并购整合费用，公司
将以募集配套资金偿还截至评估基准日对昆山国投公司所负的债务共计人民币
13,549.92万元（如评估基准日后，前述债务金额有所变化，则以实际偿还日的
金额为准）；募集配套资金余额（如有）将用于支付本次并购交易税费、人员安
置费用、中介机构费用、企业迁址过程发生费用等其他并购整合费用，以提高本
次交易整合绩效。
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本次配套募集资金到位之前，公司可以自有资金支付本次交易的并购整合费
用。在募集资金到位后，公司以募集资金置换以自有资金已支付的并购整合费用。
本次重大资产重组完成后，*ST太光将承继神州信息的全部资产、负债、业
务及其与之对应的权利义务，主营业务由电子产品贸易变更为软件和信息技术服
务。
（二）标的资产的估值
评估机构中同华分别采用市场法和资产基础法对神州信息股东全部权益价
值进行评估，并最终选择资产基础法（本次评估中对为控股型公司的神州信息母
公司采用资产基础法进行评估，对神州信息控股主要经营性子公司均采用收益法
进行评估，神州信息整体资产仍以收益法作为主要评估方法）的评估结果作为评
估结论。根据经江苏省国资委核准的中同华评报字（2013）第260号《资产评估
报告》的评估结论，截至评估基准日2013年4月30日，神州信息经审计净资产
账面价值（母公司）为87,772.10万元，在持续经营的假设条件下，神州信息股
东全部权益评估价值为301,513.50万元，比审计后账面净资产（母公司）增值
213,741.40万元，增值率为243.52%。截至2013年4月30日，神州信息合并财
务报表中归属于母公司股东的权益为169,029.90万元，据此计算的评估增值额为
132,483.60万元，增值率为78.38%。
（三）本次交易的作价及支付方式
被合并方神州信息的交易价格以中同华出具的、并经江苏省国资委核准的评
估结果为依据，由吸收合并交易双方协商确定。
*ST太光以新增股份方式作为支付神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投
资、南京汇庆合计持有神州信息100%的股份的吸收合并对价。
二、本次发行股票的价格及发行数量
1、发行价格
本次交易吸收合并中股票发行价格与募集配套资金股票的发行价格一致，均
不得低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，为
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9.44元/股。
定价基准日至本次发行期间，*ST太光如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、发行数量
按照神州
