证券代码：000553（200553） 证券简称：安道麦A(B) 公告编号：2023-9号
安道麦股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
安道麦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十
九次会议于 2023 年 3 月 15 日通过电子邮件方式通知了所有董事，并于 2023 年
3 月 19 日以视频会议方式召开。会议应出席董事 5人，实际出席董事 5 人。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件和公 司章程的规定。出席会议的董事审议并通过如下议案：
1. 关于《2022 年年度报告全文及摘要》的议案
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议
案具体内容详见同日披露的《2022年年度报告全文及摘要》，尚需股东大会审议 批准。
2. 关于 2022 年度财务决算报告的议案
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议
案具体内容详见同日披露的公司 2022 年年度报告相关内容，尚需股东大会审议 批准。
3. 关于 2022 年度利润分配预案的议案
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司实现归属于
母公司所有者的净利润人民币 609,391,000 元，按母公司报表口径的当期净利润 的 10%提取法定盈余公积金人民币 2,336,000 元，则当年实现的可分配利润为人 民币 607,055,000 元。
公司 2022 年度利润分配及公积金转增股本预案拟定为：将可分配利润的 10%
用于红利分配，具体计算如下：
以 2023 年 2 月 28 日的公司总股本 2,329,811,766 为基数，预计分配现金股
利人民币 62,904,917.68 元(含税)，向全体股东每十股派发现金红利人民币 0.27 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
本次利润分配预案公布后至实施前，公司总股本如因增发新股、股份回购、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，则按照“分配比例不变，调整分派总额”的原则进行相应调整，具体金额以实际派发为准。
本次利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策，公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议
案尚需股东大会审议批准。
4. 关于 2022 年度内部控制评价报告的议案
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议
案尚需股东大会审议批准。
5. 关于 2022 年度董事会工作报告的议案
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。本议案
尚需股东大会审议批准。本议案具体内容详见同日披露的《安道麦股份有限公司2022 年度董事会工作报告》。
6. 关于《中化集团财务有限责任公司 2022 年风险评估报告》的议案
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议
案具体内容详见同日披露的《中化集团财务有限责任公司 2022 年风险评估报告》。7. 关于高级管理人员薪酬的议案
董事会审议通过高级管理人员 2022年度绩效考核，以及根据 2019 年 2 月 22
日披露于巨潮资讯网的《公司高级管理人员薪酬政策》所确定的高级管理人员2022 年度薪酬及根据公司和先正达集团的短期和长期激励计划授予的奖励。
关联董事安礼如先生回避了表决。会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的
表决结果审议通过了议案。
8. 关于聘任 2023 年度财务报表和内部控制审计机构的议案
公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财
务报表审计机构和内部控制审计机构，审计费用提请股东大会授权董事会与德勤华永协商确定。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的基本信息详见同日披露的《安道麦股份有限公司拟聘任会计师事务所的公告》。
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议
案尚需股东大会审议批准。
9. 关于 2023 年度日常关联交易预计的议案
关联董事 Erik Fyrwald 先生及 Chen Lichtenstein先生回避了表决。会议以 3
票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案尚需股东大会审议批准。
本议案具体内容详见同日披露的《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》。
10. 关于修订公司章程及相关议事规则的议案
公司董事会同意对公司章程及相关议事规则做出修改，具体修改内容请参阅本公告后附的章程修正对比表及相关议事规则修正对比表。
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议
案尚需股东大会审议批准。
11. 听取《2022 年度独立董事述职报告》
上述议案审议完毕后，董事会听取了《2022 年度独立董事述职报告》。
12. 关于修订《安道麦股份有限公司董事会授权管理办法》的议案
根据国企改革三年行动任务要求，结合公司实际，董事会批准对董事会授权管理办法进行修订。修订后的具体内容详见同日披露的《安道麦股份有限公司董事会授权管理办法》。
会议以 5 票同意，0 票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。
13. 关于《安道麦股份有限公司外部董事履职保障方案》的议案
为加强公司外部董事履职支撑服务工作，董事会批准外部董事履职保障方案。具体内容详见同日披露的《安道麦股份有限公司外部董事履职保障方案》。
会议以 5 票同意，0 票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。
14. 关于《安道麦股份有限公司总裁兼首席执行官工作细则》的议案
为完善公司治理结构，规范公司内部运作，根据有关法律、行政法规和规范性文件的规定等相关规定，并结合公司实际情况，董事会批准总裁兼首席执行官工作细则。具体内容详见同日披露的《安道麦股份有限公司总裁兼首席执行官工作细则》。
会议以 5 票同意，0 票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。
公司独立董事对上述第三项、第四项、第六项至第九项议案发表了独立意见，具体内容见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
特此公告。
安道麦股份有限公司董事会
2023 年 3 月 21 日
附件 1：公司章程修正对比表
修订前 修订后
第一条第二款根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定， 第一条第二款根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）及《中 设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把 国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共 方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，按相关规定配 产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照
备党务工作人员，并保证党组织的工作经费。 规定讨论和决定企业重大事项。公司建立党的工作机构，按相关
规定配备党务工作人员，并保证党组织的工作经费。
第五条第二款 公司生产地址：湖北省荆州市北京东路 93 号及湖 第五条第二款 公司生产地址：湖北省荆州市北京东路 93 号及湖
北省荆州市荆州开发区农技路 北省荆州市荆州开发区洪塘路 16号
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席财务官、 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指经公司董事会聘任
总法律顾问和董事会秘书。 的公司的首席财务官、总法律顾问和董事会秘书。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 除外：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份； 司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二
月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本
公司股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 第二十九条公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 证监会规定的其他情形的除外。
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
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