证券代码：000553（200553） 证券简称：安道麦A(B) 公告编号：2020-56号
安道麦股份有限公司
第八届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
安道麦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二
十七次会议于 2020 年 10 月 23 日通过电子邮件方式通知了所有董事，并于 2020
年 10 月 28 日以视频会议方式召开。会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件和公司章程的规定。出席会议的董事审议并通过如下议案：
1. 关于补选第八届董事会独立董事的议案
2020 年 10 月 23 日，公司董事会收到独立董事汤云为先生的辞职函。汤云为
先生因个人原因辞去公司独立董事职务，并相应辞去公司第八届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬及考核委员会委员、战略委员会委员职务。根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，汤云为先生的辞职将在股东大会选举出新的独立董事后生效，其承诺在股东大会选举聘任新的独立董事之前，仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行独立董事及其在专门委员会中的职责。
汤云为先生确认与公司董事会之间无任何意见分歧，亦无任何与辞职有关的事项须提请公司股东及债权人注意。
公司董事会谨此就汤云为先生在任职期间对公司发展做出的重要贡献给予高度评价并深表谢意。
(1) 关于葛明先生的提名
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，董事会同意提名葛明先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过《关于补选第八届董事会独立董事的议案》之日起算，至第八届董事会届满之日止。
董事会亦同意自股东大会选举葛明先生担任公司独立董事之日起，由其担任公司审计委员会主任委员，以及公司提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员。
独立董事候选人需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提请公司股东大会审议表决。
(2) 葛明先生的任职情况及相关说明
根据《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017 年修订）》第十二条的规定，
独立董事提名人在提名候选人时，应当重点关注独立董事候选人是否同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
公司董事会在提名葛明先生为候选人时对其任职情况进行了关注，并进行了相应的了解。葛明先生目前在三家上市公司（中国平安保险（集团）股份有限公司、分众传媒信息技术股份有限公司及亚信科技控股有限公司）担任独立董事；在两家上市公司（上海银行股份有限公司、苏州银行股份有限公司）担任外部监事，在腾讯公益慈善基金会担任监事；并任北京华明富龙财会咨询有限公司总经理。
公司董事会认为，葛明先生所任职的上市公司已建立有效的机制，保证独立董事、监事能够高效履职；其他非上市公司或组织的履职时间则较为灵便，履职任务较为简易。且葛明先生已自安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）退休，能确保有充分的时间和精力，参加本公司日常内部会议及其他履职工作。此外，葛明先生熟悉境内上市公司独立董事的履职要求，具有深厚的财务会计专业知识，具备履行独立董事职责所必须的工作经验和专业能力，有助于本公司公司治理水平的提升。
综上，葛明先生不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017 年修订）》等法律法规、业务规则和办法中规定的不得担任独立董事的情形，提名葛明先生为第八届董事会独立董事候选人不会对公司规范运作及公司治理产生不利影响。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关内容。
独 立 董 事 提 名 人 及 候 选 人 声 明 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上的相关内容。
董事会以 5 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
2. 关于收购江苏科利农农化有限公司 51%股权及上海迪拜植保有限公司 1%股
权的议案
董事会同意公司收购江苏科利农农化有限公司 51%股权及上海迪拜植保有
限公司 1%股权，并授权任意一名董事代表公司签署与该交易有关的法律文件（包括但不限于《股权购买协议》）。详情可参见公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《关于收购江苏科利农农化有限公司 51%股权及上海迪拜植保有限公司 1%股权的公告》（公告编号：2020-59 号）。
董事会以 5 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
3. 关于收购上海迪拜植保有限公司 50%股权的《股权购买协议之补充协议（二）》
的议案
就收购上海迪拜植保有限公司 50%股权事宜，董事会同意并授权任意一名董
事签署《股权购买协议之补充协议（二）》。详情可参见公司同日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《关于签署<股权购买协议之补充协议（二）>的公告》（公告编号：2020-60 号）。
董事会以 5 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
4. 关于变更募集资金用途的议案
为提高公司募集资金的使用效率，公司拟将 2020 年 4 月 27 日董事会及 2020
年 5 月 20 日股东大会批准终止的原计划用于“产品开发和注册登记项目”、“固定资产投资项目”的募集资金 893,731,302.67 元（含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准），变更用途后，用于收购江苏辉丰生物农业股份有限公司所持有的上海迪拜植保有限公司 51%股权以及江苏科利农农化有限公司51%股权。
公司按规定程序聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构对拟收购的资产进行了评估，本次评估充分考虑了相关资产的价值，使用收益法进行评估，将标的资产未来的收益折现，较市场法更能体现出标的资产的真实价值，评估结论合理。董事会同意本次变更募投项目，将募集资金用于支付上述收购对价。
本议案具体内容详见同日披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2020-61号）。
董事会以 5 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
5. 关于终止公开发行公司债券的议案
公司于 2020 年 4 月 27 日和 2020年 5月 20 日召开了第八届董事会第二十五
次董事会会议及 2019 年度股东大会，审议通过了面向合格投资者公开发行公司债券的议案。经审视公司目前资金需求及多种融资选择，公司董事会决定终止本次公开发行公司债券事项。本次终止公开发行公司债券事项，不会对公司正常生产经营造成不利影响。
董事会以 5 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
6. 关于召开 2020 年第四次临时股东大会的议案
公司董事会同意于 2020 年 11 月 16日以现场投票和网络投票相结合的表决
方式召开公司 2020 年第四次临时股东大会，审议上述第 1项及第 4 项议案，以
及第八届监事会第十四次会议通过的关于补选第八届监事会非职工代表监事的议案。
董事会以 5 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
特此公告。
安道麦股份有限公司董事会
2020 年 10 月 29 日
附件：独立董事候选人简历
葛明先生，1951 年出生，中国国籍，于 1983 年获得中国财政科学研究院（原
财政部财政科学研究所）西方会计专业硕士学位，拥有中国注册会计师资格及澳洲注册会计师资格，现任中国平安保险（集团）股份有限公司、分众传媒信息技术股份有限公司及亚信科技控股有限公司独立董事，上海银行股份有限公司、苏州银行股份有限公司、腾讯公益慈善基金会监事，北京华明富龙财会咨询有限公司总经理。葛先生曾任安永华明会计师事务所董事长、主任会计师，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、主任会计师及高级顾问。葛明先生此前未在本公司控股股东及实际控制人单位工作。
截至本公告日，葛明先生未直接或间接持有本公司股份。葛明先生与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；葛明先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；葛明先生不是失信被执行人；任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。
查看PDF原文
