证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2022-31
债券代码：127027 债券简称：靖远转债
甘肃靖远煤电股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买资产事项，发行股份购买甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称“能化集团”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）及中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）持有的窑街煤电集团有限公司（以下简称“窑煤集团”）100%股权，同时非公开发行股份配套募集资金（以下简称“本次交易”），能化集团为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变更。
因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司股票停复牌规则》《上市公司自律监管指引第 8 号----重大资产重组》《上市公司自律监管指引第6 号——停复牌》等相关规定，经公司申请，公司证券（A 股股票：靖远煤电 000552；
可转债：靖远转债 127027）自 2022 年 4 月 11 日开市时起开始停牌。
公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2022 年 4
月 25 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将
于 2022 年 4 月 25 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事
项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况
（一）标的资产的情况
本次发行股份购买资产的标的资产为窑街煤电集团有限公司 100%股权，窑煤集团的基本情况如下：
公司名称： 窑街煤电集团有限公司
法定代表人： 许继宗
公司类型 有限责任公司
注册资本： 55,131.23万元
成立时间： 2001年12月30日
住所： 兰州市红古区海石湾镇
统一社会信用代码：91620000224552058P
煤炭生产及销售；煤炭洗选加工及附属产品、煤炭深加工综合利用
产品、油页岩半焦高值利用衍生产品、化工材料及产品（不含危险、
监控品种）的生产销售；煤炭转化、煤炭清洁利用、油页岩半焦高
值利用工艺产品的开发及技术转让、技术咨询、技术服务及技术工
程承包；煤炭产品质量检测检验；煤层气抽采开发及利用；火力发
电；自营铁路运输；房地产开发（凭资质证限公司经营）；机械设
备的维修及租赁；种植养殖（不含种畜禽）；住宿、餐饮；电视广
经营范围： 告业务经营；技术开发培训；道路货物运输；普通货物运输；货物
装卸；五金、水泥销售；硅铁销售；建筑材料、有色金属（不含贵
金属）、烟酒及日用百货零售、农副产品（不含粮食）的批发零售；
机动车维修、内燃机车维修、铁道线路维修、大客车出租、环保抑
尘、电动车充电、油罐车移动加油；救援服务、物流服务（仓储服
务、过磅服务、场地租赁、房屋租赁）；资产运营、酒店、物业管
理；会议、咨询、停车服务；水电暖收费；汽车租赁；电子商务。
（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）
（二）主要交易对方的情况
本次发行股份购买资产的交易对方为甘肃能源化工投资集团有限公司、中国
信达资产管理股份有限公司及中国华融资产管理股份有限公司。
能化集团基本情况如下：
公司名称： 甘肃能源化工投资集团有限公司
法定代表人： 李俊明
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
注册资本： 500,000.00万元人民币
成立时间： 2017年7月27日
统一社会信用代码： 91620000MA748HK51R
煤炭资源的勘查开发及矿业权的投资经营；煤炭开采、销售、
加工和综合利用；非煤矿产资源、能源、金融、装备制造、有
色金属等行业的投资、管理、运营；煤化工、天然气化工、煤
层气、油页岩、化肥等化工产品的投资、运营、销售；电力、
经营范围： 热力的生产和销售及微电网投资、运营；新能源、新技术的开
发利用；矿井建设、基建施工、工程安装；铁路运输、普通货
物运输、物资储运、商贸物流；酒店经营；煤炭科研设计，技
术咨询服务。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经
营)
中国信达基本情况如下：
公司名称： 中国信达资产管理股份有限公司
法定代表人： 张子艾
公司类型： 股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本： 3,816,453.51万元人民币
成立时间： 1999年4月19日
统一社会信用代码： 91110000710924945A
（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不
良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产
进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）
买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机
构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托
经营范围： 管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和
顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机
构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
中国华融基本情况如下：
公司名称： 中国华融资产管理股份有限公司
法定代表人： 王占峰
公司类型： 股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本： 3,907,020.85万元人民币
成立时间： 1999年11月1日
统一社会信用代码： 911100007109255774
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产
进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、
投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业
拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、
经营范围： 法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的
资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行
业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
741后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）交易方式
本次交易的交易方式预计为发行股份购买资产。本次交易目前尚存在不确定性，具体交易方式、交易方案以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。
（四）本次重组意向性文件的主要内容
2022 年 4 月 7 日，公司与能化集团、中国信达及中国华融签署了《收购意
向协议》，主要内容如下：
鉴于：公司拟向交易对方能化集团、信达资产、华融资产以发行股份购买资产的方式收购其合计持有的标的公司 100%的股权。本次交易标的股权的审计、评估工作尚未完成，标的股权估值及交易作价尚未确定。双方同意，标的股权最终交易价格以甲方委托的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的截至评估基准日的评估值以及标的公司于过渡期间的合理分红为基础(标的公司在过渡期间的分红，交易对价在经甘肃省政府国资委备案的标的公司《资产评估报告》所载标的资产评估结果基础上相应调减），由协议双方协商确定，并将以正式协议形式对最终交易价格予以确认。
1、业绩承诺与激励
交易对方一将根据证券监管政策的相关要求对 2022 年、2023 年 、2024 年
三个会计年度内（以及可能的延长承诺期内）应实现的净利润（扣除非经常性损益后）进行承诺，并以其于本次交易中所获得的交易对价或以其他合法方式进行补偿。具体业绩承诺金额及补偿安排后续再行协商确定。
2、交易对方承诺
在本次交易完成后，非经公司书面同意，交易对方一自身以及其通过股权、协议或任何其他形式控制或享有权益的主体，均不得从事与公司及其公司下属公司所从事的领域从事的业务相同、类似或相竞争的业务。
3、过渡期安排
本次交易交割日为标的资产过户至甲方并完成工商变更登记日，自本协议签订至交易交割日的期间为过渡期间。交易各方同意在过渡期间内，标的公司及其附属公司将从事下述重大事项的，应征得甲方同意：
（1）增加、减少标的公司注册资本，或者标的公司股权的任何部分上设立或允许设立任何权利负担。
（2）在标的公司任何资产或财产上设立或允许设立任何
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