证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2019-033
甘肃靖远煤电股份有限公司
关于收购靖煤集团景泰煤业有限公司股权
并按股权比例增加出资暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：靖煤集团景泰煤业有限公司白岩子矿井项目目前已取得重要进展，但采矿权等相关手续正在办理中，受市场和外部宏观经济环境变化、政策法规以及公司自身经营管理等因素影响存在不确定性风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、概况
1、2019年5月24日，甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）签订了《股权转让协议》，公司拟收购靖煤集团持有的靖煤集团景泰煤业有限公司（以下简称“景泰煤业”）60%股权并承接有关股东权利和义务。以评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，双方协商确定转让价款为6025.986万元。本次股权收购后，公司持有景泰煤业60%股权，景泰煤业将成为公司控股子公司。
2、根据景泰煤业白岩子矿井项目建设需要，公司按持股比例对其增加出资12000万元，并将依据项目工作进度和景泰煤业资金使用计划，分期履行出资义务。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次收购景泰煤业股权及增加出资需提交公司董事会审议，无须提交股东大会审议。
4、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
公司于2019年5月27日召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于收购靖煤集团景泰煤业有限公司股权并按股权比例增加出资暨关联交易事项的议案》，关联董事杨先春、苟小弟、高小明、陈虎、高宏杰、刘永翀回避表决。公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见。
二、交易对方的基本情况
1、靖远煤业集团有限责任公司基本情况
公司名称 靖远煤业集团有限责任公司
统一社会信用代码 91620400224761810J
法定代表人 杨先春
企业类型 有限责任公司（国有独资）
设立时间 1990年7月7日
注册资本 188720.52万元
注册地址 甘肃省白银市平川区
煤炭生产、销售、运输；煤炭地质勘查；工程测量；普
通货物运输；设备租赁；住宿；餐饮；烟；白酒、啤酒、
果露酒；房屋租赁；印刷品、出版物经营；建筑材料、
经营范围 化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、工矿配件、
机电产品（不含小汽车）、五金交电的批发、零售；机械
产品、矿山机械、矿山机电产品的生产、销售、维修；
供水、供电；文体用品、日用百货销售（以上经营分支
机构经营，有效期以许可证为准）。
靖煤集团系本公司控股股东，与本公司股权关系如下图：
靖煤集团是甘肃省重要能源企业，始建于1958年，1969年4月成立靖远矿区指挥部，1978年11月成立靖远矿务局和甘肃煤炭基本建设工程公司，2001年8月实施债转股改制为有限责任公司，2007年11月更名为靖远煤业集团有限责任公司，为公司控股股东。2012年，公司通过重大资产重组，向靖煤集团发行股份，购买靖煤集团所持有的煤炭生产、经营类资产及与之相关的勘探设计、瓦斯发电等经营性资产及负债，整合了靖煤集团主要煤炭资源和产能，实现了靖远矿区各类生产经营要素的集约利用和产品的统一营销。
截止2018年12月31日，靖煤集团资产总额19,070,493,924.63元，净资产8,945,042,955.76元，实现营业总收入5,907,917,205.49元，净利润228,409,632.73元。2019年一季度，靖煤集团资产总额19,147,632,196.31元，净资产9,087,254,969.30元，实现营业总收入1,402,575,430.74元，净利润78,505,904.22元。
2、甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司基本情况
公司名称 甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司
统一社会信用代码 91620000571626349W
企业类型 有限责任公司
设立时间 2011年3月25日
注册资本 236,600万元
注册地址 甘肃省兰州市城关区天水南路335号
煤炭资源勘查开发转化利用，煤层气资源勘探开发利用；
矿产资源储量评估与地质调查；水文地质勘查及工程地
经营范围 质勘察，环境地质及灾害地质治理；地质找矿、投资矿
业开发和矿业权经营；新技术开发及应用；宾馆服务业；
为全省矿产资源勘查开发提供投融资保障和服务；省政
府批准或者委托的其他业务。
截止2018年12月31日，甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司资产总额3,156,813,481.09元，净资产2,441,167,995.28元，实现营业总收入61,003,026.66元，净利润10,605,243.62元。2019年一季度，资产总额3,143,980,253.03元，净资产2,443,386,565.36元，实现营业总收入10,722,537.32元，净利润465,618.72元。
3、在公司前十名股东中，靖煤集团与甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司同属于甘肃能源化工投资集团有限公司控股子公司。除此之外，靖煤集团与公司其他前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
4、靖煤集团不是失信被执行人。
5、公司与靖煤集团累计已发生的各类关联交易情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次收购构成关联交易。截止2019年4月30日，公司与靖煤集团及其下属企业累计发生的各类关联交易总额为3328.01万元，均为日常经营性关联交易，已经公司2018年度股东大会批准。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
公司名称 靖煤集团景泰煤业有限公司
统一社会信用代码 916204005912159856
法定代表人 高小明
企业类型 有限责任公司
设立时间 2012年2月24日
注册资本 10000万元
注册地址 白银市景泰县一条山镇705路
经营范围 煤炭投资管理、煤炭一体化建设（国家禁止及需取得专
项许可的除外）。
景泰煤业由靖煤集团和甘肃省煤炭资源开发投资有限责
任公司（以下简称“煤开投”）共同出资设立。截至2018
出资人及出资方式 年12月31日，靖煤集团以现金方式出资6000万元，持
股比例60%，；煤开投以现金方式出资4000万元，持股
比例40%。
2、景泰煤业白岩子矿井基本情况
景泰煤业主要负责所属白岩子矿井项目的开发建设，白岩子矿井位于甘肃省白银市景泰县城西北部，行政区划属景泰县寺滩乡。根据《白岩子勘查区煤炭详查（最终）报告》，矿井煤炭资源量9075.8万吨（气煤资源量为4736.3万吨；1/3焦煤资源量为4339.5万吨），是甘肃省迄今为止发现的储量最大的焦煤资源项目。根据《白岩子矿井及选煤厂可行性研究报告》，矿井设计生产能力90万吨/年,服务年限44.2年，开采方式为地下开采，项目建设占用土地31.79公顷，矿区交通运输、电源、水源等外部建设条件良好。2016年10月,景泰煤业白岩子矿井项目被列入甘肃省委、省政府《关于深入推进传统产业改造提升的方案》（甘办发〔2016〕60号）“传统能源基地项目建设表”；2017年6月，项目被列入甘肃省政府国资委《省属企业“一企一策”稳增长促投资工作方案》，“2017年省属企业固定资产投资重点项目”。
3、景泰煤业白岩子矿井审批情况
2012年4月，景泰煤业取得《甘肃省发展和改革委员会关于同意白岩子矿井项目开展前期工作的复函》（甘发改能源函﹝2012﹞106号）。2014年9月，项目因手续不全而停建。之后景泰煤业全力推进项目手续办理工作，但受国家煤炭行业“去产
能”等政策影响，矿权设置延缓，项目暂缓实施。
2017年9月，取得《甘肃省发展和改革委员会关于靖远煤业集团公司白岩子矿
井产能减量置换方案的复函》（甘发改能源函﹝2017﹞145号），项目重新启动。
2019年5月，甘肃省自然资源厅出具了的《关于<甘肃省景泰县白岩子勘查区煤
炭详查（最终）报告>矿产资源储量评审备案证明》（甘自然资源储备字﹝2019﹞10
号）、《限期办理汇交地质资料和查明（占用）矿产资源储量登记手续通知》（甘自
然资源储登函﹝2019﹞10号）、《甘肃省自然资源厅关于<白银市矿产资源总体规划
(2016-2020年)>采矿权设置区划调整的批复》（甘自然资源办﹝2018﹞238号）。
目前，景泰煤业正在全力推进项目开工手续办理工作，一是办理地质资料汇交
和查明矿产资源储量登记工作，完成采矿权价款评估、出让等采矿权手续；二是办
理项目核准、安全审核、环境影响报告、地质灾害危险性评估报告、水土保持方案、
初步设计等项目开工所需的手续；三是联系办理项目供电、供水、道路平整、建设
用地征用报批等事宜，为矿建工程早日开工打好基础。
4、景泰煤业财务指标及评估情况
（1）景泰煤业近三年主要财务数据（经审计） 单位：元
项目 2019年3月31日 2018年 2017年 2016年
（未审计）
流动资产 10,295,774.49 10,295,774.49 12,157,086.89 13,375,029.21
非流动资产 97,271,752.98 97,271,752.98 94,754,695.14 93,713,253.34
资产总计 107,567,527.47 107,567,527.47 106,911,782.03 107,088,282.55
流动负债 7,567,527.47 7,567,527.47 6,911,782.03 7,088,282.55
负债总计 7,567,527.47 7,567,527.47 6,911,782.03 7,088,282.55
