目录
发行股份购买资产协议 ........................................................................................................... 0
综合服务协议........................................................................................................................... 1
股权托管协议........................................................................................................................... 6
发行股份购买资产补充协议 ................................................................................................. 10
盈利预测补偿协议................................................................................................................. 13
红会一矿等五个生产矿利润补偿协议 ................................................................................. 17
发行股份购买资产协议
本协议由以下双方于 2011 年 12 月 20 日在甘肃省白银市签署。
甲方：甘肃靖远煤电股份有限公司
法定代表人：梁习明
住所：甘肃省白银市平川区王家山镇
乙方：靖远煤业集团有限责任公司
法定代表人：梁习明
住所：甘肃省白银市平川区
鉴于：
1、甲方系一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：000552）。
甲方合法持有甘肃省工商行政管理局核发的、已经过 2010 年度年检的注册号为
620000000002318 的《企业法人营业执照》。
2、乙方系甘肃省国有资产管理委员会（以下简称“甘肃省国资委”）与中国
信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管理公司共同出资组建的有限责任公
司，其中甘肃省国资委持股 71.11%，为甲方控股股东。乙方合法持有白银市工
商行政管理局核发的、已经过 2010 年度年检的注册号为 620400000004377 的《企
业法人营业执照》。乙方持有甲方 47.11%股份，系甲方控股股东。
3、甲方为提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，减少关联交
易和避免同业竞争，拟向乙方定向发行股份购买乙方煤炭主业资产，乙方同意以
其拥有的煤炭主业资产认购甲方发行的股份（以下简称“本次交易”），。
为此，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规章以及规范性文件的
规定，就本次交易的具体内容经平等协商达成一致，特订立本协议，以资信守。
第一条 标的资产
1.1 甲方拟向乙方购买的标的资产为：
（1）乙方合法持有的靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司、靖远煤业
工程勘察设计有限公司、甘肃晶虹储运有限责任公司、靖远煤业伊犁资源开发有
限责任公司四家全资子公司 100%股权；
（2）乙方合法拥有的红会第一煤矿、红会第四煤矿、宝积山煤矿、大水头
煤矿、魏家地煤矿的 5 项采矿权、各矿山经营性资产和生产辅助性资产及相关负
债；
（3）乙方下属煤炭运销公司、物资供应公司、设备租赁分公司、水电管理
处四个分支机构以及矿山救护队、信息中心、培训处等职能部门的相关资产及负
债。
（4）土地使用权共计 118 宗；
1.2 标的资产的明细以北京中锋资产评估有限公司为本次交易出具的《资
产评估报告书》之评估明细表为准。
第二条 标的资产以外的与煤炭主业相关的无形资产
除标的资产外，乙方同意将其合法拥有的与煤炭主业相关的下属无形资产无
偿投入甲方，甲方愿意受让。
（1）“晶虹”商标（商标注册证号：1449318）；
（2）“单摆杆液压支架”实用新型专利权（专利号：Z 03237929.3）；
（3）“采煤机挑顶、卧底量自动显示器”实用新型专利权（专利号：ZL2004
20086582.1）；
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（4）“综放工作面端头支架放顶煤尾梁装置”实用新型专利权（专利号：ZL
03271741.5）；
（5）“临界大倾角特厚煤层综放工作面下段设计”实用新型专利权（专利号：
ZL03273058.6）；
（6）“综放工作面液压支架燕尾装置”实用新型专利权（专利号：ZL032
71745.8）；
（7）“综放工作面端尾支架侧梁装置”实用新型专利权（专利号：ZL032
71743.1）；
（8）“综放工作面刮板输送机”实用新型专利权（专利号：ZL03271740.7）；
（9）“综放工作面端尾支架锚固装置”实用新型专利权（专利号：ZL032
71742.3）；
（10）“综放工作面液压支架”实用新型专利权（专利号：ZL03271744.X）；
（11）“高瓦斯综采放顶煤工作面通风系统”发行专利申请权（申请号：
2004100026417）。
第三条 标的资产的定价方式
3.1 甲乙双方同意，标的资产的交易价格以经有权的国资监管部门批准的
标的资产评估值为基准，并经甲乙双方协商后确定。
3.2 甲乙双方同意，标的资产的评估值以北京中锋资产评估有限责任公司
为本次交易出具的《资产评估报告书》确定的评估值为准，评估基准日为 2011
年 9 月 30 日。
第四条 定向发行股份的价格和数量
4.1 甲方通过向乙方定向发行股份的方式购买标的资产，乙方以其合法拥
有的标的资产全额认购甲方发行的股份。
4.2 甲、乙双方同意，本次发行股份的定价基准日为甲方关于本次交易的
首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票的交易
均价，计算方式为：发行价格＝定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易的总额/
定价基准日前 20 个交易日公司甲方股票交易的总量。
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4.3 甲、乙双方同意，本次发行股份的发行数量按照标的资产的交易价格
与本次发行股份的发行价格协商确定，计算方式：本次发行股份的发行数量=标
的资产的交易价格/本次发行股份的发行价格。待标的资产的预估值确定后，明
确本次发行股份的数量或数量区间
4.4 在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格亦将作相应调整，发行股数也
随之进行调整。
第五条 股份限售期
5.1 乙方承诺对标的股份锁定三十六个月，自股份发行结束之日起算。在
锁定期内，乙方不以任何方式转让标的股份。
5.2 本次发行完成后，甲方于本次发行完成前滚存的未分配利润由甲方股
东按照发行后的股份比例共享。
第六条 先决条件
本次发行股份购买资产交易的实施以下述先决条件的满足为前提：
（1）本协议生效；
（2）为完成本次发行股份购买资产所必需的任何由或向第三方作出的同意，
已经适当地取得或作出，且应完全有效。
第七条 本次发行股份购买资产的实施与完成
7.1 甲、乙双方同意于先决条件全部成就后按照本条下述条款进行标的资
产以及本协议第二条所述资产的交割。
7.2 就股权资产的交割，乙方应督促目标公司（即本协议第 1.1 条第（1）
—（6）项所述六家公司）在先决条件成就后三十日内将甲方记载于目标公司股
东名册，完成股权转让的工商变更登记。甲、乙双方应积极配合目标公司完成相
关法律手续，甲方自工商变更登记核准之日成为目标公司股东，全面接管目标公
司资产、负债以及业务，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利义务。
7.3 就分公司资产及负债的交割，乙方应在先决条件成就后十五日内完成
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与甲方的资产、负债交接并编制资产负债交接表，且双方应积极配合在先决条件
成就后三十日内完成分公司的重新登记。
7.4 就其他资产及负债的交割，乙方应在先决条件成就后十五日内完成与
甲方的资产、负债交接并编制资产负债交接表。
7.5 就资产交割涉及的采矿权证、土地使用权证、房屋所有权证、专利权
人、商标注册人变更等手续，乙方应在先决条件成就后三十日内完成变更登记的
行政审批申请手续并上报有关行政主管机关。
7.6 甲、乙双方应尽最大努力在先决条件成就后尽快完成本次发行股份购
买资产的相关程序，包括但不限于：资产交割；聘请会计师事务所进行验资并出
具验资报告；在深圳证券交易所及证券登记结算结构办理标的股份发行、登记手
续；向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构报告
和备案手续等。
第八条 债权债务处理及员工安置
8.1 债权债务处理
8.1.1 标的资产中股权资产的转让系目标公司股权转让，不涉及债权债务处
理，原目标公司债权债务仍由目标公司自己享有和承担。
8.1.2 对于股权资产以外的标的资产，其中的债权以及随资产一并转移的债
务在资产交割后均归属甲方享有和承担，乙方应在本协议成立后、生效之前将债
权转让事实通知债务人，并就债务转移征求债权人同意。
8.2 员工安置
8.2.1 乙方原有子公司员工的劳动关系不变；
8.2.2 乙方原有分支机构（包括各矿）及二级单位的员工重新与甲方签订劳
动合同；
8.2.3 乙方原集团内部部门人员划入甲方后重新与甲方签订劳动合同。
第九条 过渡期间损益
9.1 自标的资产评估基准日至实际交割日的期间即为本协议所指过渡期
间。
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9.2 标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有，所产生的亏损由乙方承
担，亏损部分由乙方以现金方式向甲方补足。
（1）甲方聘请审计机构以交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专
项审计。标的资产过渡期的损益情
