证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2012-010
甘肃靖远煤电股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
甘肃靖远煤电股份有限公司第六届董事会第十九次会议于2012年4月28日上
午十点半在兰州靖煤大厦会议室召开，本次会议通知已于2012年4月27日分别以
专人送达和传真等方式送达全体董事。会议由董事长梁习明主持，应到董事11
名，实际到会董事10名，独立董事李新民因公外出，委托独立董事王万华代为表
决。公司监事会监事和部分高管人员列席会议，会议的组织和召开符合《公司法》、
《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议通过了以下议案：
一、关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案的议案；
公司董事会六届十六次会议审议通过了《关于公司实施非公开发行股份购买
资产暨关联交易方案的议案》，目前，本次交易相关的标的资产的审计、评估、
盈利预测工作目前已经全部完成。经与靖煤集团协商，决定相应的调整购买标的
资产的范围。同时，公司拟购买的标的资产的评估结果的备案工作已经完成。基
于以上情况，公司对本次发行股份购买资产的方案进行了相应调整，调整后的方
案如下：
1、标的资产
（1）靖煤集团拥有的对靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司（以下简
称“洁能公司”）、靖远煤业工程勘察设计有限公司（以下简称“勘查公司”）、
甘肃晶虹储运有限公司（以下简称“晶虹公司”）100%的股权；
（2）靖煤靖远拥有的红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿、宝积山
矿的经营性资产及负债；
（3）靖煤靖远拥有的煤炭辅助生产单位（煤炭运销公司、物资供应公司、
设备租赁公司、矿山救护队、信息中心、水电管理处、培训处）的经营性资产及
负债。
除上述标的资产外，靖煤集团愿将其合法拥有的与煤炭主业相关的无形资产
（专利与商标）无偿转让给靖远煤电，靖远煤电同意受让。
2、评估基准日
标的资产的评估基准日为 2011 年 9 月 30 日。
3、标的资产的定价
本次交易的标的资产以经具有从事证券业务资格的评估机构评估并经国有
资产管理部门核准的评估结果为定价依据。
根据中峰资产评估有限公司（以下简称“中峰评估”）于 2012 年 4 月 18
日出具的中锋评报字（2012）第 004 号《资产评估报告》，在保持现有用途持续
经营前提下，截至评估基准日 2011 年 9 月 30 日，按照资产基础法，标的资产的
总资产评估值为 544,834.29 万元；负债评估值 248,321.27 万元；净资产评估值为
296,513.01 万元。
根据上述经评估确认并国有资产管理部门备案的标的资产的评估值，标的资
产的定价为 296,513.01 万元。
4、过渡期损益归属
过渡期是指自标的资产评估基准日至实际交割日的期间。标的资产在过渡期
间产生的收益由靖远煤电享有，所产生的亏损由靖煤集团承担，亏损部分由靖煤
集团以现金方式向靖远煤电补足。
5、利润补偿
在本次交易实施完毕当年所在会计年度，若标的资产扣除非经常性损益后的
实际净利润数（以靖远煤电当年年度报告中单独披露的，经会计师事务所出具的
专项审核意见确定的数字为准）未能达到盈利预测数，靖煤集团将以现金方式对
差额部分进行补偿；
在利润补偿期间（本次交易实施完毕当年起三个会计年度），若标的资产中
的采矿权资产扣除非经常性损益后的实际净利润数（以靖远煤电当年年度报告中
单独披露的、经会计师事务所出具的专项审核意见确定的数字为准）未能达到盈
利预测数，靖煤集团将以股份方式对差额部分进行补偿。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
7、发行方式
向特定对象暨靖煤集团非公开发行。
8、发行对象和认购方式
发行对象为靖煤集团，靖煤集团以其持有的标的资产购买靖远煤电本次发行
的股份。
9、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为靖远煤电关于本次重大资产重组的首次董事
会决议（靖远煤电第六届董事会第十六次会议决议）公告日（2011年12月21日）。
10、发行价格
本次发行股份的发行价格为定价准日前20个交易日公司股票的交易均价，即
16.36元/股，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易
的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量。
在定价基准日至发行日期间，若靖远煤电发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
11、发行数量
根据标的资产的交易价格和本次发行股份的发行价格，靖远煤电向靖煤集团
定向发行股份的数量为181,242,672股。
12、发行股份的锁定期
靖煤集团通过本次交易而取得的靖远煤电股份，自本次发行的股份发行结束
之日起 36 个月内不转让。
13、滚存利润安排
靖远煤电在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后靖远煤电
的新老股东按照股份比例共享。
14、上市安排
靖远煤电本次向靖煤集团非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
15、本次发行股份决议的有效期
本次发行股份的决议有效期为本次发行方案经靖远煤电股东大会审议通过
之日起12个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
本议案为关联交易事项，根据规定六名关联董事梁习明、程剑、李德军、宋
永强、李俊明、高小明回避表决。
二、关于《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组
（关联交易）报告书》的议案；
详见公司同日在巨潮资讯网和证券时报披露的《甘肃靖远煤电股份有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》全文和摘要。
公司独立董事对本次重大资产重组事项做了实现认可并发表了独立意见。详
见公司同日在巨潮资讯网和证券时报披露的《甘肃靖远煤电股份有限公司独立董
事关于发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的独立意见》。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
本议案为关联交易事项，根据规定六名关联董事梁习明、程剑、李德军、宋
永强、李俊明、高小明回避表决。
三、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性以及评估定价的公允性的议案；
北京中锋资产评估有限公司担任本次重大资产重组标的资产的资产评估机
构,北京中地华夏土地房地产评估有限公司担任本次重大资产重组标的资产中土
地使用权的评估机构。公司董事会认为：
1、上述两家评估机构及其经办评估师与靖煤集团及公司均没有现实及预期
的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的相关评估报告符合客观、公正、独
立的原则。
2、标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了
市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3．评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法
与评估目的相关性一致。
4．公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产
的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合拟
购买资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、关于签署《甘肃靖远煤电股份有限公司与靖远煤业集团有限责任公司
发行股份购买资产补充协议》的议案；
鉴于与本次交易相关的标的资产的审计、评估、盈利预测工作目前已经全部
完成。双方对《发行股份购买资产协议》相关条款进行相应的明确、修改和补充，
并签订《发行股份购买资产补充协议》，协议主要对《发行股份购买资产协议》
未尽事宜作了补充，并依据评估结果对部分协议内容作了修订。协议主要内容如
下：
1、根据中锋评报字（2012）第 004 号，截止评估基准日 2011 年 9 月 30 日，
标的资产评估净值为 296,513.01 万元万元人民币。双方同意，标的资产的转让
对价确定为为 296,513.01 万元万元人民币。
2、根据标的资产的交易价格和甲方本次发行股份的发行价格，甲方向乙方
定向发行股份的数量为 181,242,672 股。不足认购 1 股的差额部分由甲方以现金
方式向乙方支付。
3、对《发行股份购买资产协议》部分条款的修改和增加
3.1 甲、乙双方同意，本次交易标的资产中不再包括乙方持有的靖远煤业伊
犁资源开发有限责任公司 100%股权，将《发行股份购买资产协议》第 1.1 条第
（1）项修改为：“乙方合法持有的靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司、靖
远煤业工程勘察设计有限公司、甘肃晶虹储运有限责任公司三家全资子公司
100%股权；”
3.2 甲、乙双方同意，在《发行股份购买资产协议》第七条“本次发行股份
购买资产的实施与完成”中增加 7.8 条：“标的资产完成全部交割手续后 3 个工
作日内，甲方就标的资产的交割情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提
交书面报告。甲方应在公告、报告后 10 个工作日内，向深交所、中国证券登记
结算有限责任公司申请将发行的股票登记在乙方的名下。”
3.3 甲、乙双方同意，在《发行股份购买资产协议》8.1 条“债权债务处理”
中增加 8.1.3 条：“对于债务的处理，甲、乙双方同意按照以下方式处理：（1）对
于乙方已经偿还的采矿权价款，直接从标的资产中的货币资金项目扣除，实际交
割时资产负债同时减少，不影响标的资产的净资产值。（2）对于在评估基准日至
资产交割日期间已经由乙方偿还的其他债务，将由甲方向乙方偿还。（3）对于在
资产交割日已经取得债权人同意转移的债务，由甲方依法承担相应债务，向相关
债权人履行偿还义务。（4）对于在资产交割日尚未征求债权人意见或未取得债权
人同意转移的债务，由乙方负责向债权人履行债务；乙方履行债务后，只按照于
交割日移交的债务数额向甲方主张权利，甲方在接到乙方书面通知之日起 10 个
工作日内向乙方予以偿还；如债权人向甲方主张权利，甲方可代为清偿相关债务，
代为清偿后即视为靖远煤电履行了受让债务的行为；凡因上述债务的债权人主张
债权给乙方或甲方造成超过交割日移交债务数额的其他费用，全部由乙方承担。”
