目录
关于避免同业竞争的承诺 ....................................................................................................... 1
关于部分车辆权属及过户的承诺 ........................................................................................... 3
关于规范股东行为的承诺 ....................................................................................................... 4
承诺书....................................................................................................................................... 5
标的资产不存在限制或者禁止转让的情形的说明 ............................................................... 6
关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书 ............................................................... 8
公司全体董事声明................................................................................................................... 9
靖远煤业集团有限责任公司
关于避免同业竞争的承诺
甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”）向靖远煤业集团有限
责任公司（以下简称“靖煤集团”）发行股份购买资产（以下简称“本次重大资
产重组”）。本次重大资产重组完成后，靖煤集团与靖远煤电不存在实质性同业
竞争。为进一步规范靖煤集团的经营行为，避免可能产生的同业竞争，靖煤集团
现承诺如下：
1、除在本承诺函生效日前所拥有的资产和进行的业务以外，靖煤集团及其
投资的企业将来不会直接或间接经营任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与靖远煤电及其下属公司经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，同时满足下列条件的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给靖煤
集团及其所投资企业煤炭资源的；
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要
求时，靖远煤电不具备而靖煤集团具备该等条件的。
2、本次重大资产重组完成后，靖煤集团不再直接从事煤炭生产经营业务，
如靖煤集团及其投资的企业为与靖远煤电及其下属公司经营的业务产生竞争，靖
煤集团及其投资的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入
到靖远煤电经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避
免同业竞争。
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3、对于因符合本承诺第一条所述除外条件而取得的煤炭资源开发项目的经
营性资产或权益类资产，可由靖煤集团及其投资的企业先行投资建设，一旦靖远
煤电认为该等项目的经营性资产或权益类资产具备了注入靖远煤电的条件，靖煤
集团将在收到靖远煤电书面收购通知后，立即与靖远煤电就该收购事项进行协
商，将该等项目的经营性资产或权益类资产转让给靖远煤电。在双方就收购达成
一致意见前，该等项目的经营性资产或权益类资产委托靖远煤电经营管理。
4、靖煤集团及其投资的企业违反以上任何一项承诺的，将补偿靖远煤电因
此遭受的一切直接和间接的损失。
靖远煤业集团有限责任公司
二〇一二年四月二十八日
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靖远煤业集团有限责任公司
关于部分车辆权属及过户的承诺
我公司拟注入甘肃靖远煤电股份有限公司的资产中，有 13 俩车（甘 D16703、
甘 D-021459、甘 D-19191、甘 D-28438、甘 D.11256、甘 D.08181、甘 D-13791、
甘 D-03658、甘 D-06214、甘 D-24700、甘 D11038、甘 NJ04-29514、甘 D-29429）
的行驶证记载的权利人不是我公司。
我公司承诺，上述车辆的所有权归该我公司所有，不存在权属纠纷，办理过
户不存在障碍。造成证载权利人与实际权利人不符的主要原因是我公司改制后，
企业名称发生变化，但未及时办理上述车辆证载权利人的名称变更登记。如在资
产交割日上述车辆不能顺利过户至靖远煤电，我公司将按照评估值以现金方式向
靖远煤电补足。
靖远煤业集团有限责任公司
二〇一二年四月二十八日
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关于规范股东行为的承诺
一、依法行使股东权，不以股东以外的任何身份参与靖远煤电的决策与管理。
二、谨慎行使股东权，杜绝为自己单方面的利益而行使股权。
三、尊重靖远煤电的决策与经营权。保证靖远煤电的重大决策只由靖远煤电
的股东大会和董事会作出，不直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营
活动。本公司及本公司各职能部门不对靖远煤电或其部门下达任何指令、指标或
其他工作命令。
四、尊重靖远煤电的人事独立。对靖远煤电董事、监事候选人的提名，将严
格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。不对股东大会人事选举决议和
董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不越过股东大会、董事会任免靖远煤电
的高级管理人员。
五、尊重靖远煤电的财产权。本公司不以任何形式调拨、划转、侵占靖远煤
电的财产，不要求靖远煤电为本公司或本公司的控股或参股企业提供任何形式的
担保。
六、对靖远煤电及其他各股东负担诚信义务。本公司对靖远煤电严格依法行
使出资人的权利，不以任何方式损害靖远煤电和其他各股东的合法权益，不利用
自己控股的特殊地位谋取额外的利益。
七、本公司将严守本承诺书。如因本公司不遵守本承诺书，而造成靖远煤电
损失的，靖远煤电可根据本承诺书向本公司要求损害赔偿。
靖远煤业集团有限责任公司
二〇一二年四月二十八日
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承诺书
本公司承诺：截至靖远煤电重组报告书签署之日，本公司及主要管理人
员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
靖远煤业集团有限责任公司
二〇一二年四月二十八日
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标的资产不存在限制或者禁止转让的情形的说明
甘肃靖远煤电股份有限公司（下称本公司）本次发行股份购买的资产为靖
远煤业集团有限责任公司（下称靖煤集团）持有的红会一矿、红会四矿、宝积山
矿、大水头矿和魏家地矿的采矿权及煤炭辅助生产单位（矿山救护队、水电处、
租赁站、供应公司、运销公司、培训处、信息中心）的相关经营性资产，以及洁
能公司、勘察公司、晶虹公司 100%的股权。现对本次重组拟注入本公司资产的
情况说明如下：
1、本次重组拟注入标的土地 8423 亩（共计 118 宗），原属于划拨性质。根
据 2011 年 11 月 4 日，甘肃省国土资源厅《关于靖远煤业集团有限责任公司上市
所涉土地资产处置的函》（甘国土资函[2011]46 号），甘肃省国土资源厅批准同
意将上述 118 宗土地使用权以国家作价出资方式投入靖煤集团，靖煤集团可以依
法转让、出租、抵押等。靖煤集团已据此办理 118 宗土地的土地使用权证书，土
地性质为国家作价出资。土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不
存在抵押、司法查封等限制或禁止转让的情形。
2、本次重组拟注入标的采矿权 5 宗， 靖煤集团已与甘肃省国土资源厅签订
了《采矿权价款缴纳协议》，通过分期支付处置价款的方式有偿延续取得红会一
矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿及宝积山矿采矿权；目前，靖煤集团已经支
付了全部采矿权价款，并且甘肃省国土资源厅同意靖煤集团转让上述 5 宗采矿权
给靖远煤电，靖煤集团合法持有上述 5 宗矿的采矿许可证，采矿权权属清晰，不
存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、司法查封等限制或禁止转让的情形。
3、拟注入的标的股权为靖煤集团全资持有的洁能公司、勘察公司、晶虹公
司的股权，三家企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的股权不存
在权属纠纷或潜在纠纷，不存在代持、质押、司法冻结等限制或禁止转让的情形。
4、拟注入的其他固定资产、无形资产等均为靖煤集团合法持有的资产，权
属清晰、不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、司法查封、扣押、冻
结等限制或禁止转让的情形。
综上，本次重组拟注入资产不存在限制或者禁止转让的情形。
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甘肃靖远煤电股份有限公司
二〇一二年四月二十八日
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甘肃靖远煤电股份有限公司全体董事
关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书
甘肃靖远煤电股份有限公司全体董事认真阅读了本次发行股份购买资产暨重
大资产重组（关联交易）的申请文件，全体董事承诺该等文件不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
全体董事签名：
梁习明
