证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2011-033
甘肃靖远煤电股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
甘肃靖远煤电股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2011年12月20日
下午三时在公司证券部会议室召开，本次会议通知已于2011年12月18日分别以专
人送达和传真等方式送达全体董事。会议由董事长梁习明主持，应到董事11名，
实际参加表决董事11名，独立董事张萍因公外出，委托独立董事王万华代为表决。
公司监事会监事和部分高管人员列席会议，会议的组织和召开符合《公司法》、
《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议通过了以下决议：
1、关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案；
表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司拟向靖煤集团发行股份购买靖煤集团拥有的煤炭主业生产及相关辅助
资产，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监
会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及部门规
章、规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次资产收购相关事项的分
析论证，公司董事会认为，本次发行股份购买资产符合上述有关规定，公司符合
向特定对象发行股份购买资产的各项条件，本次发行股份购买资产有利于公司增
强持续经营和盈利能力、提高公司资产质量、有利于解决与靖煤集团同业竞争问
题，减少关联交易。
2、关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案；
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案属于关联交易，关联董事梁习明、程剑、李德军、宋永强、李俊明、
高小明回避表决。
公司非公开发行股份购买靖煤集团拥有的煤炭主业资产，董事会逐项审议公
司非公开发行的各项议案：
（1） 标的资产
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。6名关联董事回避表决。
白银洁能热电有限责任公司、靖远煤业工程勘察设计有限公司、甘肃晶虹储
运有限责任公司、靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司四家全资子公司 100%股
权；红会第一煤矿、红会第四煤矿、宝积山煤矿、大水头煤矿、魏家地煤矿的经
营性资产（含采矿权）及相关负债；煤炭运销公司、物资供应公司、设备租赁分
公司、水电管理处四个分支机构以及矿山救护队、信息中心、测试中心、培训处、
保卫处等下属单位的相关资产及负债；土地使用权共计 118 宗。
标的资产明细以公司为本次交易聘请的具有相关证券期货业务资格的资产
评估公司出具的并经甘肃省国有资产管理委员会确认的《资产评估报告书》之评
估明细表为准，标的资产交易价格也将以该《资产评估报告书》所确定的评估值
为依据确定，目前预估值为 26.6 亿元。
（2） 发行股票的种类和面值
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。6名关联董事回避表决。
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1 元。
（3） 发行方式
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。6名关联董事回避表决。
向特定对象非公开发行。
（4） 发行对象和认购方式
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。6名关联董事回避表决。
靖煤集团以其持有的相关资产购买靖远煤电发行的股份。
（5） 发行价格及定价依据
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。6名关联董事回避表决。
本次发行股份的定价基准日为靖远煤电关于本次重大资产重组的首次董事会
决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 16.36
元/股，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的总额/
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的总量。在定价基准日至发行日期间，若靖
远煤电发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进
行相应调整。
（6） 发行数量
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。6名关联董事回避表决。
截止 2011 年 9 月 30 日，标的资产预估值约为 26.6 亿元。以上述预估值为估算
依据，本次拟向靖煤集团发行的股份数量预计为 16,259.17 万股。最终发行的新增股
份数量将根据甘肃省国资委备案的评估报告所确认的评估值及发行价格确定。
（7） 发行股份的锁定期
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。6名关联董事回避表决。
靖煤集团在本次发行中取得的靖远煤电股份自股份发行结束之日起 36 个月内
不转让。
（8） 滚存利润安排
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。6名关联董事回避表决。
靖远煤电在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后靖远煤电的
新老股东按照股份比例共享。
（9） 上市安排
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。6名关联董事回避表决。
靖远煤电本次向靖煤集团非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（10） 期间损益归属
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。6名关联董事回避表决。
自评估基准日至交割日，标的资产产生的利润归靖远煤电所有；自评估基准
日至交割日，若标的资产发生亏损，由靖煤集团以现金补足。
（11） 标的资产盈利能力达不到经审核的预测数据的补偿原则
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。6名关联董事回避表决。
自本次交易实施完成后，靖远煤电在聘请具有相关证券业务资格的会计师事
务所进行年度审计的同时，会计师事务所应当对本次交易标的资产在前一年度实
际盈利与靖煤集团所承诺的净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审
核意见。如需补偿，应采用股份补偿的方式补偿差额，由靖远煤电以每股 1 元总
价回购重组方在定向发行中取得的一定数量的股份并予以注销，回购股份的上限
不超过本次交易中靖煤集团认购的股份数。如补偿当年相关股份仍在锁定期限内，
则由公司董事会设立专门账户对相关股份进行单独锁定，相关股份丧失表决权，
所分配的利润归公司所有，待锁定期满后一并回购注销。在回购不能实施的情况
下，靖煤集团应将补偿股份转送给其他股东。
（12） 本次发行股份决议的有效期
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。6名关联董事回避表决。
本次发行股份的决议有效期为本次发行方案经股东大会审议通过之日起 12 个
月。
3、关于公司非公开发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的议案；
表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事会针对标的资产的上述情况，对照《重组规定》第四条进行了充分
的讨论，形成如下意见：
（1）本次交易拟购买的资产所涉及项目均为投产多年、正常生产的成熟项目，
均持有相关行业主管部门及有权机关颁发的合法有效的《采矿证》、《生产许可
证》等相关证件，没有在建项目，不涉及立项、环保、土地利用、行业准入等前
置报批事项。为实施本次交易，靖煤集团已就所涉五宗采矿权委托中介机构编制
了储量评审报告，并提交国土资源部评审备案，备案工作尚在进行中；就所涉五
个生产矿及洁能公司向环保部门提交了环保核查申请。符合《重组规定》的规定；
（2）本次交易的交易对方靖煤集团合法拥有全部标的资产的完整权利，不存
在限制或者禁止转让的情形。符合《重组规定》的规定；
（3）本次交易拟购买的洁能公司等四家企业的股权，为全部股权；四家公司
均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。符合《重组规定》的规定；
（4）本次交易拟注入的资产所占用地共 118 宗、面积合计 5,615,336.33 平方
米（约合 8423 亩），靖煤集团通过转增国家资本金的方式有偿取得了上述土地使
用权，并已全部取得了土地使用权证书。符合《重组办法》的规定；
（5）本次交易拟注入的资产中含红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿、
宝积山矿五宗采矿权。2010 年 3 月 5 日，甘肃省国土资源厅出具“甘国土资矿发
[2010]35 号”《甘肃省国土资源厅关于靖远煤业集团有限责任公司以现金方式分
期缴纳宝积山煤矿采矿权价款的批复》，对该矿进行了采矿权价款有偿处置；2011
年 12 月 12 日，甘肃省国土资源厅出具了“甘国土[2011]51 号”《甘肃省国土资
源厅关于靖远煤业集团有限公司采矿权价款处置情况的函》，确认该厅已对靖煤
集团红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿四宗采矿权进行了采矿权价款有
偿处置。靖煤集团已有偿取得了本次交易涉及的 5 宗采矿权，并持有合法有效的
《采矿证》、《煤炭生产许可证》等相关证件，且已开采多年，具备生产条件。
符合《重组办法》的规定。
本公司独立董事就本次交易所涉有关问题对照《重组规定》第四条进行了认
真的核对，发表如下独立意见：靖远煤电本次重大资产重组预案符合《重组规定》
第四条的规定，实施本次交易符合靖远煤电全体股东的利益。
4、关于公司非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案；
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案属于关联交易，关联董事梁习明、程剑、李德军、宋永强、李俊明、
高小明回避表决。
公司向靖远煤业集团有限责任公司非公开发行股份购买靖煤集团拥有的煤
炭主业资产。本次交易方靖煤集团持有公司 47.11%股份，系公司控股股东。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，靖煤集团是公司的关联人，本次交
易构成关联交易。
5、关于签署《甘肃靖远煤电股份有限公司与靖远煤业集团有限责任公司之
非公开发行股份购买资产协议》的议案；
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案属于关联交易，关联董事梁习明、程剑、李德军、宋永强、李俊明、
高小明回避表决。
6、关于《甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易
预案》的议案；
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案属于关联交易，关联董事梁习明、程剑、李德军、宋永强、李俊明、
高小明回避表决。
详见同日公告。
7、关于提请股东大会审议同意靖远煤业集团有限责任公司免予以要约收购
方式增持公司股份的议案；
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案属于关联交易，关联董事梁习明、程剑、李德军、宋永强、李俊明、
高小明回避表决。
公司向靖煤集团非公开发行股份购买靖煤集团拥有的煤炭主业资产。靖煤集
团目前持有公司 47.11
