股票简称：靖远煤电 股票代码：000552 公告编号：2009-033
甘肃靖远煤电股份有限公司资产收购暨关联交易公告
特别提示
1、本次收购的矿井资产，大部分井巷工程于80年代建成，已经使用多年，
因维护良好仍能继续使用，但由于是煤炭生产井下用资产，存在发生水、火、顶
板、瓦斯等自然灾害的风险。
2、本次收购范围内的房屋建筑物未办理产权证，本次收购完成后公司将尽
快办理相关产权证书，评估报告未考虑办理产权证书所需费用。
3、评估报告显示：“在清查核实过程中，对于敷设于地下的管道沟槽、排
水沟渠和其它地下隐蔽工程，因受其特点的限制，无法进行直接勘察、核实，评
估师对这部分资产尽最大可能收集、查阅企业提供的有关图纸、资料，向有关技
术人员了解和转让资产的实际使用状况和使用性能。但仍然不能保证对评估结论
不会产生影响。”
4、本次拟收购资产账面净值为2954.48万元，评估价值为3812.83万元，评
估增值率为29.05%，本次交易价格为评估价值3812.83万元。本次评估采用成本
法，存在评估基准日后因材料、配件和机器设备等市场价格大幅下跌造成本次收
购资产减值、交易价格偏高的风险。
一、交易概述
甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年11月12日与靖远
煤业集团有限责任公司（以下简称“靖远煤业”）签署《资产转让、受让协议书》。
根据协议，公司以自有资金人民币3812.83万元收购靖远煤业拥有的王家山煤矿
部分资产，上述交易事项须经双方有权部门批准后实施。
靖远煤业为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规
定，本次资产收购构成关联交易。
公司于2009年11月12日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于以
自有资金购买靖远煤业集团有限责任公司王家山煤矿相关资产暨关联交易的议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2
案》，关联董事毛鹏茜、程剑、梁习明、宋永强、李俊明回避了对该项议案的表
决。
公司四名独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并对该项关联交易发表了
同意的独立意见。
二、关联方介绍
关联方名称：靖远煤业集团有限责任公司
住 所：甘肃省白银市平川区
法定代表人：毛鹏茜
注册资金：人民币166,656.5万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：煤炭生产、销售、运输、设备租赁、建筑材料、化工产品（不含
危险化学品）、工矿配件、机电产品（不含小汽车）、五金交电的批发、零售；
机械产品、矿山机械，矿山机电产品的生产、销售、维护、塑料窗的制造、普通
货物运输、供水、供电、印刷品及及其他印刷品的印制，图书、报纸、杂志、电
子出版物、文体用品的零售，住宿、餐饮、房屋租赁、日用百货销售（分支机构
经营、有效期以许可证为准）。
企业历史沿革：靖远煤业集团有限责任公司是由国有靖远矿务局为优化资本
结构，加快建立现代企业制度，依据国家债务重组的扶持政策，进行债权转股权
改制组建的有限责任公司，成立于2001年7月27日，原名称为靖远煤业有限责任
公司，2007年10月22日更名为靖远煤业集团有限责任公司。成立时工商登记的注
册资本为155,923万元人民币，由甘肃省煤炭工业局以其下属靖远矿务局的净资
产、中国信达资产管理公司和中国华融资产管理公司以其拥有靖远矿务局的部分
长期借款的债权转股权构成，其中代表靖远矿务局国家资本的甘肃省煤炭工业局
出资97,742万元,占注册资本的62.69%，出资方式为靖远矿务局经审计评估确认
的全部净资产；中国信达资产管理公司出资52,371万元，占注册资本的33.59%，
出资方式为52,371万元的债权按等值额转为股权；中国华融资产管理公司出资
5,810万元，占注册资本的3.72%，出资方式为5,810万元的债权按等值额转为股
权。
截止2009年10月31日，靖远煤业集团有限公司持有本公司股份83,793,3683
股,占本公司总股份的47.11%，为公司第一大股东。
三、关联交易标的基本情况
经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，截止2009 年8 月31 日，本次
拟收购资产账面净值29,544,764.42 元。其中：固定资产账面净值28,970,614.68
元，在建工程账面净值574,149.74 元。
中宇资产评估有限责任公司以2009 年8 月31 日为评估基准日对本次拟收购
资产进行了评定估算。评估结果见下表：
评估结果汇总表
评估基准日：2009 年8 月31 日 单位：人民币万元
项 目 账面净值 评估价值 增减值 增减率%
房屋建筑物 940.22 994.53 54.31 5.78
其中：房屋建筑物 853.38 911.22 57.84 6.78
构筑物 86.84 83.31 -3.53 -4.07
井巷工程 595.59 1050.83 455.23 76.44
机器设备 1418.67 1767.47 348.81 24.59
资产总计 2954.48 3812.83 858.35 29.05
截至评估基准日，上述资产的账面原值为55,163,394.64 元，累计折旧
25,618,630.22 元，账面净值为29,544,764.42 元。具有证券期货相关业务评估
资格的中宇资产评估有限责任公司以被评估资产继续使用为前提，采用成本法对
上述资产进行了评估，并出具了中宇评报字[2009]号第2179 号《资产评估报告
书》，上述资产经评估的总价值为3812.83 万元。
四、交易标的评估方法及增值原因说明
（一）评估方法
以被评估资产继续使用为前提，采用成本法进行评估。
1、房屋建（构）筑物
本次评估范围内的房屋建（构）筑物，采用成本法进行评估。
公式：评估价值＝重置价值×成新率
重置价值的确定依据建安工程造价加上前期及其他费用和资金成本
成新率的确定依据原国家城乡建设环境保护部1985 年颁布的《房屋完损等
级评定标准》和国家建设部颁布的《房地产估价规范》对建筑物经济耐用年限的4
规定，结合该企业实际情况，钢砼（框架）结构的房屋建（构）筑物经济寿命年
限取定为生产用50 年、非生产用60 年、受腐蚀性生产用40 年；其他房屋建（构）
筑物、管道及沟槽经济寿命年限取定为20-30 年；同时按房屋建（构）筑物、管
道及沟槽的结构、材质、设备等组成部分，经现场打分及质量鉴定，分不同情况
确定成新率。
2、设备附属设施
以被评估资产持续使用为假设前提，针对本次评估的特定目的，采用成本
法。成本法是通过估算被评估设备附属设施的重置成本和成新率，用重置成本乘
以成新率作为资产评估价值的一种方法，是机器设备评估中最常用的方法之一。
公式：评估价值＝重置全价×成新率
Ⅰ、重置价值的确定
设备重置全价即在设备购置价的基础上，考虑设备到达正常使用状态所必
需的各种费用的价格之和，包括设备购置费、运杂费、安装调试费、资金成本。
II、成新率的确定：
分别计算理论成新率N1 和现场勘察成新率N2，加权平均确定其成新率N，
即：
成新率N=年限法成新率N1×0.5+现场勘察法成新率N2×0.5
其中：
理论成新率N1：
按机器设备的已使用年限，评估确定的不同类型设备的经济寿命年限及根
据现场勘察情况和设备的大修周期确定的超过经济寿命年限的尚可使用年限，计
算成新率：
理论成新率：N1＝（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
现场勘察成新率N2：
通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、管理档案资料，对设备各
组成部分进行勘察，确定其现场勘察成新率。
3、井巷工程
根据评估目的，本次评估采用成本法对评估范围内的井巷工程进行评估。5
Ⅰ、重置价值的确定
重置价值=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本
II、成新率的确定
对于井巷工程，根据各采区保有的煤炭可采储量、采区生产能力，分别确
定各采区井巷工程的剩余服务年限，采用年限法确定成新率，计算公式：
成新率=剩余服务年限÷（剩余服务年限+已使用年限）×100%
（二）评估增值的主要原因
1、井巷工程评估增值4,552,394.49 元，增值率为76.44%，由于部分80
年代建成的井巷工程在评估基准日时虽然已经使用多年，但由于维护良好仍能继
续使用，是评估增值的原因之一。
2、本次收购的井巷工程建成至评估基准日时，包括材料、人工、运费等费
用都有了不同程度的增长造成评估值增值。
3、机器设备的评估增值3,488,103.27 元，增值率为24.59%，主要原因：
一是企业2005 年以后加大了设备的投入，每年都对设备进行大修和技术更新，
故设备的技术性能保持良好，近年由于机器设备及人工等费用的上涨，都引起机
器设备的评估增值。二是有部分机器设备是由安全维简费专项资金形成，按照会
计有关规定该部分资产在形成的同时全额计提折旧，因此该部分机器设备的账面
净值为零，而评估值为274.82 万元，剔除该部分增值因素，其他机器设备共增
值73.99 万元，再加上靖远煤业对部分生产专用设备（如采煤机、刮板机等）采
用加速折旧法，该部分资产账面净值比较小，但设备性能良好，其评估值与净值
比较增幅较大，造成了一定的评估增值。
（三）评估案例
案例一：井巷工程东井主井筒
1、概况
根据靖远煤业集团有限责任公司王家山煤矿井下实地考察，察看了巷道完
好率、工程量、支护形式、机械电器设备等情况，整个矿井生产系统基本正常，
运输、通风、排水、供电等系统均在正常运行，能满足生产需求。
主副井筒、车场及大巷均为料石砌碹，水泵房、水仓、管子道等为锚喷支
护，巷道基本完好，工程量与账面相符；沿途察看机械电器设备基本完好，均在6
正常运行，副井井筒内两台对旋轴流式局扇正在运行，为掘进工作面供风，掘进
工作面耙斗装岩机、JD-40 型绞车完好、运行，中央变电所高低压开关完好、运
