关于甘肃长风宝安实业股份有限公司资产置换的独立财务顾问报告 独立财务顾问:亚商企业咨询股份有限公司
亚商企业咨询股份有限公司接受委托,担任甘肃长风宝安实业股份有限公司与甘肃长风信息科技(集团)有限公司本次资产置换的独立财务顾问。本着勤勉和对资产置换双方全体股东负责的态度,依据客观公正的原则,审阅了我们认为必要的和足够的资料后出具本独立财务顾问报告,旨在对甘长风与信息科技集团的本次资产置换做出独立、客观、公正的评价。
本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则(2000年修订本)》等法律法规的有关规定,以及甘肃长风宝安实业股份有限公司和甘肃长风科技信息(集团)有限公司有关本次资产置换的董事会决议及其在2000年9月8日签订的《资产置换协议》,中评资产评估有限责任公司"中评评报字(2000)第26号”资产评估报告、甘肃省财政厅国有资产管理局“甘国资评确发[1999〗112号”、甘肃电子集团“甘电财字[2000〗164号”等文件,和两公司提供的其他相关资料的基础上制作的,供广大投资者及有关各方参考。
同时,报告人提醒公司股东和广大投资者注意:
1、除详细阅读本报告外,公司股东及广大投资者还应认真阅读公司董事会发布的关联交易公告(刊登在2000年9月11日的《证券时报》)
2、本独立财务顾问报告不构成对甘肃长风宝安实业股份有限公司的任何投资建议,对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任。
一、释义及主要假设
1、除非另有说明,下列简称在本独立财务顾问报告中的含义如下:
(1)“甘长风”:指甘肃长风宝安实业股份有限公司;
(2)“信息科技集团”:指甘肃长风信息科技(集团)有限公司;
(3)“长风厂”:指甘肃国营长风机器厂,1999年12月以其为核心组建了甘肃长风信息科技(集团)有限公司;
(4)“独立财务顾问”:指亚商企业咨询股份有限公司;
(5)“特种电子业务”:指在民用电子信息市场中具有较强的应用性和拓展性的军事国防电子信息产品制造业务。特种电子业务是微电子和电子元器件业务的一部分,其产品可用于军事国防领域,拥有较为先进的技术,在民用高技术领域具有较强的应用性和拓展性。通过本次置换进入甘长风的资产主要用于晶片、集成电路、微波器件等特种电子业务的研制和生产的固定资产;
(6)“本次资产置换”:指甘长风以121005287.8元的应收帐款置换信息科技集团下属主要生产晶片、集成电路、微波器件等以微电子技术和电子元器件生产为基础的特种电子固定资产共计121005287.80元的置换过程;
(7)“置换资产”:指本次甘长风与信息科技集团进行置换的生产晶片、集成电路、微波器件等以微电子技术和电子元器件生产为基础的特种电子的优质固定资产和甘长风相应价值的应收帐款;
(8)“元”:指人民币元。
2、本报告的有关分析是基于以下主要假设得出:
(1)国家现行的政治经济方针、政策及相关法律、法规无重大变化;
(2)甘长风和信息科技集团所在地区的社会经济环境无重大变化;
(3)无其他不可抗因素造成重大不利影响。
二、本次资产置换双方的基本情况
1、甘肃长风宝安实业股份有限公司
甘肃长风宝安实业股份有限公司(股票简称:甘长风A,股票代码:0552)成立于1993年12月,注册地为甘肃省兰州市,注册资本1.78亿元,主要经营家用电器、视像产品、通讯设备,其他投资类产品及其配套产品的开发、生产、销售和进出口贸易。其股票于1994年1月6日在深圳证券交易所挂牌上市,是甘肃省第一家上市公司。截止1999年12月31日,公司总股本17787万股,流通股6677万股,总资产3.94亿元,净资产1.79亿元。
1999年12月甘长风与长风机械厂签订《资产重组协议》,进行了第一阶段大规模资产重组,剥离不良应收帐款2.28亿元,银行短期借款本息共计1.95亿元,较大的减轻了公司的沉重负担,有效地提高了公司的盈利水平,为甘长风实施进一步的资产重组和建立全新的产业结构奠定了坚实的基础。1999年年报显示,甘长风1999年实现净利润1513万元,每股收益0.09元,分别较1998年同期上升140.3％和143％。同时,甘长风成为二级市场西部板块最为活跃的股票之一,资本市场形象有所改善。
2000年7月,甘长风与信息科技集团签订《股权置换协议》,进行了第二阶段资产重组。公司以所持甘肃长风电子电器有限公司85％的股权置换信息科技集团持有甘肃长风特种电子有限公司83％的股权,从而最终持有甘肃长风特种电子有限公司93％的股权,成为该公司的第一大股东;与此同时,甘长风积极介入网络传输建设、网络产品生产行业。通过第二阶段的资产调整,甘长风顺利进入特种电子行业和网络信息行业,树立起甘长风以特种电子、网络信息为主的新的产业格局。据2000年中期报告显示,甘长风实现净利润2757万元,每股收益0.155元,分别较1999年同期上升325.4％和324.6％。
本次资产置换是甘长风第三阶段的资产重组,将主要生产晶片、集成电路、微波器件等以微电子技术和电子元器件生产为基础的特种电子业务的优质固定资产纳入股份公司,彻底完成甘长风的产业结构调整。
2、甘肃长风信息科技(集团)有限公司
长风信息科技(集团)有限公司是以甘肃国营长风机器厂为核心经过重组、改制,吸纳了甘肃省内电子行业的骨干企业虹光电子管厂、天光集成电路厂、庆华仪器厂、中兴电子仪器厂、华兴电子机器厂等多家企业的优质资产形成的信息科技集团公司。集团公司成立于1999年12月,注册资本4.3亿元,主要经营电子产品、电器机械及器材、通讯设备的研制、生产、批发、零售,信息工程建设、信息服务、终端产品的研制、生产和销售。信息科技集团在微电子、电子元器件等电子信息方面具有强大的科研力量、良好的市场声誉和发展前景,1999年12月在组建审批过程中即被甘肃省人民政府认定为二十家“甘肃省大型骨干企业集团”之一,享受甘肃省有关大型骨干企业集团的优惠扶持政策,并在甘肃省政府的大力支持下,积极参与甘肃省兰州信息港工程的各项建设。
三、本次资产置换的内容
1、资产置换的原则
(1)优化产业结构、提高资产效益,促进股份公司、集团公司的长期发展;
(2)维护和保障全体股东的长远利益;
(3)坚持公平、公正、公开、合理的交易原则。
2、资产置换的动因
(1)适应电子信息市场发展,调整产业结构,加速企业发展
晶片、集成电路、微波器件是现代高科技产品的核心,以它们为主的微电子产业和电子元器件产业的发展极为迅速。在过去10年间,我国电子信息产品制造业以每年25％以上的年均速度递增,是我国同期国民经济GDP增长速度的3倍,而其中的集成电路10年间年均增长速度超过40％,是同期国民经济GDP增长速度的5倍左右。1999年我国集成电路产量为41.5亿块,比1998年增长了53.6％,销售额接近100亿元;同期我国国内市场需求则高达170亿块,市场需求总金额超过500亿元。到2005年我国集成电路国内市场需求约为300亿块,800亿元人民币;2010年市场需求将达700亿块,2100亿元人民币。庞大且不断飞速发展的电子信息产品市场,为国内集成电路产业当前和未来的发展提供了巨大的商机。
晶片的生产销售随着流动通讯、互联网络、新消费电子产品等的迅速发展也迅速扩大。美国半导体业协会有关数据表明1999年11月份全球晶片销售量上升25％,达142亿美元,其中增长最强劲的是亚太地区,比1998年同期增长了39％。
毫米波器件是微波器件中发展较快的产品之一,它具有高精度、高分辨率、强保密性、大信息容量,抗干扰性的优点,可广泛应用于国防、气象、交通管制、通讯、航行等领域,市场需求也不断扩大。
但是,目前我国集成电路产业整体、微波器件的规模上仍然弱小,在大生产技术开发能力和产品设计开发能力与水平等方面的差距还比较大,其中集成电路销售额仅占全球总销售额的8‰,占国内市场需求份额不到20％,产品也多集中于中低档产品,不能满足大量的市场需求。
为适应现代社会对晶片、集成电路、微波器件等微电子产品、电子元器件迅速增长的需求,加速企业发展,本次资产置换将处于微电子、电子元器件行业、在民用电子信息市场具有较强应用性和拓展性的,主要生产晶片、集成电路、微波器件的优质特种电子资产纳入股份公司。其中集成电路、晶片部分原是国家研制和生产集成电路、半导体元器件的专业骨干之一,曾获得“科技进步一等奖”、“国家技术开发优秀成果奖”,1987年被确定为我国第一批集成电路出口基地。近年来,为我国重点工程和军工配套等提供高可靠性产品做出了突出贡献,具有较强的晶片、集成电路研制开发能力。微波器件中的磁控管技术在国内也处于领先地位,在生产可靠用于整机的微米拨同轴磁控管上具有国内垄断性。
经过1999年末至2000年8月的资产剥离和股权置换,甘长风已经顺利进入了以微电子技术和电子元器件生产为基础的特种电子行业,该业务销售收入占甘长风总销售收入的近40％。本次新资产的注入进一步巩固和提高了特种电子业务在甘长风新产业格局中的主导地位,进一步改善主营业务收入结构,及进一步剥离与其新主营业务无关的不良资产,彻底的清理了公司内的不良资产,确立特种电子业务在股份公司的主导地位的战略性产业结构调整可基本完成。
(2)扩大注入微电子、电子元器件资产的生产规模、提高产品技术,增强注入资产的盈利能力
信息科技集团是甘肃省二十家大型骨干企业集团之一,集中了甘肃省内优秀电子产品生产厂家,主要资产系国家投资兴建的国防电子工业体系的重要组成部分,各项专业技术人员900人,18人享受国家特殊津贴专家待遇。集团公司的一些微电子、电子元器件产品在一定程度上拥有全国独一无二的水平,近年来曾多次获得国家科技进步奖、国家技术开发优秀成果奖,及国务院、中央军委、电子工业部、信息产业部的各种科技成果奖励和表彰,是目前我国唯一一家能够同时研制和生产四大系列军事电子装备的大型综合性电子工业企业,在某些电子信息产品方面有一定垄断地位。
随着电子信息行业的迅速发展及西部对外开放的逐步扩大,以微电子技术和电子元器件生产为基础的特种电子信息产品的原有生产规模已经不能适应迅速扩大的市场需求,仅凭集团公司的投入难以解决该部分资产迅速扩大生产规模,并进一步提高技术水平及时跟进微电子、电子元器件市场的快速发展。为此信息科技集团决定,为进一步扩大特种电子的生产规模和提高资产盈利能力,以及充分发挥上市公司在我国资本市场的融资功能,将主要生产晶片、集成电路、微波器件的优质特种电子资产注入甘长风。甘长风经过1999年12月和2000年8月两个阶段的资产重组后,资产负债率降低、资产质量优良,盈利能力大幅提高,1999年、2000年中期净资产收益率分别达8.44％和13.32％,在我国资本市场的融资形象和融资能力都得到了较大的改善和提高,将晶片、集成电路、微波器件的特种电子资产注入甘长风有利于该部分资产通过在我国资本市场募集资金,迅速扩大晶片、集成电路、微波器件等微电子产品和电子元器件生产规模和进一步提高技术水平。
(3)提高上市公司融资能力,推进企业快速发展
甘长风原处家电行业,行业竞争激烈,发展前景一般,融资能力受行业限制不能充分发挥,加之97、98年受家电行业发展状况的影响,甘长风融资能力受到了极大的削弱,丧失了配股资格。
甘长风资产重组历经三个阶段,前两个阶段已经顺利实施,甘长风由此剥离了大量不良资产和负债,并进入了特种电子行业和网络信息行业,树
