股票代码：000548 股票简称：湖南投资 编号： 2010-020 湖南投资集团股份有限公司 关于控股子公司出售土地使用权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 1、交易的基本情况 公司控股子公司——长沙中意房地产开发有限公司（以下简称“中意房产”通过协商，根据我国现行土地转让及开发的法律法规，向湖南中海投资有限公司（以下简称“中海投资”）出售长沙市雨花区劳动东路439号土地使用权。根据具有证券业务资产评估资格的北京湘资国际资产评估有限公司出具的湘资国际评字〔2010〕第032号《长沙中意房地产开发有限公司持有的国有土地使用权转让项目资产评估报告书》，该土地评估价格为人民币6,532.41万元，经双方协商，该土地使用权以人民币8,600万元转让。本次出售土地资产事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、董事会审议情况 2010年12月8日召开的2010年度第六次董事会会议审议通过了《关于公司控股子公司——长沙中意房地产开发有限公司出售土地使用权的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。根据《公司章程》的规定，此次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。 3、独立董事意见 公司独立董事对上述交易进行了事前审查，并发表意见如下： （1）公司本次土地出售，可有效规避政策调控带来的投资风险，还将为公司带来一定的现金流，能提高公司的营业收入和盈利状况，对保持公司持续稳定的发展产生积极的作用，符合全体股东的利益。 （2）本次交易聘请的资产评估公司具有独立性，能够胜任本次的审计及评估工作；资产评估公司采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理，能够客观的该土地的实际情况。2
（3）本次股权出售的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，交易价格公允，交易公平合理，没有损害公司及广大中小股东的利益。本次交易不构成关联交易。董事会召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 二、交易对方的基本情况 交易对方名称：湖南中海投资有限公司 企业性质： 有限责任公司 法定代表人： 郭国强 住 所：长沙市雨花区劳动西路528号建鸿达现代华都家园23层08号房 注册资本：人民币3,000万元整 注 册 号：430000000059716 股权结构图：
经营范围：房地产项目投资，城市基础建设投资；在本企业资质许可范围内从事房地产开发经营；建筑装饰材料的销售；餐饮业、酒店管理（以上项目中涉及国家法律、法规和国务院决定规定需经审批的，取得批准后方可经营）。 中海投资与本公司及本公司的控股股东长沙环路建设开发有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与本公司前十名股东中除长沙环路建设开发有限公司之外的其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系未知，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
郭国强（40%）
湖南中海投资有限公司
钱国荣（30%）
郑翔高（22%）
陈 岳（5%）
陈驰深（3%）3
三、交易标的基本情况 1、土地使用权状况 （1）土地座落位置：长沙市雨花区劳动东路439号 （2）土地使用权面积： 7104.91㎡ （3）已批准的容积率：3.11 （4）土地用途：住宅用地 （5）土地使用权类型及使用期限：土地使用终止日期为2076年6月24日，剩余年限为65.70年。 （6）土地现状：宗地红线外“六通”（通路、通电、供水、排水、通讯、通气），红线内场地平整。 2、项目开发权状况 （1）中意房产已办理国有土地使用权证、红线图和项目立项。 （2）中意房产已按土地规划用途完成了地质勘察、规划设计，支付完基坑开挖和护壁工程款。 （3）中意房产留有原湖南中邦房地产开发公司名下的相关报建手续，并缴纳了城市建设配套费，报建费用尚未缴纳。 （4）本次出售的土地使用权及项目开发权是中意房产合法拥有，不存在抵押、查封、第三人主张权利等产权瑕疵。 （5）本次出售的土地使用权及项目开发权已支付了一切应付款项、费用，不存在债权、债务争议（包括绿化费、拆迁安置补偿等）。 四、交易协议的主要内容 1、转让金额 公司委托具有证券从业资质的专业评估机构——北京湘资国际资产评估有限公司对宗地进行评估，评估地价：人民币6,532.41万元。经双方协商一致同意对该宗地以总价人民币8,600万元成交结算，其中土地转让金额人民币6,500万元；前期中意房产已支付完成部分工程工程款670万元；中意房产向国土和税务部门已交纳税费人民币396万元；前期中意房产发生的管理费、资金成本等相关财务费用人民币1,034 万元。4
北京湘资国际资产评估有限公司出具的湘资国际评字〔2010〕第032号《长沙中意房地产开发有限公司持有的国有土地使用权转让项目资产评估报告书》对出售标的估价结果如下： “经我公司评估，中意房地产持有的位于湖南省长沙市雨花区劳动东路的国有土地使用权宗地和在建工程于评估基准日2010年10月31日的市场价值为人民币6,532.41万元。” 2、付款方式 (1)在合同签订后的三个工作日内，由中海投资向中意房产支付人民币定金人民币1,200万元，预付款人民币100万元，该两笔款项可抵充地价款。 (2)在中意房产将办理土地使用权转让所有手续的全部资料递交进国土部门的当日，由中海投资向中意房产支付转让款人民币3,700万元整，否则，中意房产有权申请退窗。 (3)在中海投资取得该宗地块的土地使用权证当日内向中意房产支付余下全部款项计人民币3,600万元整。该土地使用权证由中意房产领取，待中海投资将余下全部款项人民币3,600万元整支付给中意房产后，中意房产将该土地使用权证归还给中海投资。 3、土地使用权证的办理及资料的交付 （1）双方共同约定：2010年12月31日前双方备齐有关资料共同向市国土部门申请办理本协议所指定的土地的使用权转让登记手续并被国土部门窗口确认受理。2011年1月31日前双方完成土地过户并中海投资将余款支付完毕。若因政策变更或政府职能部门原因而非双方原因导致延期，则上述约定时间相应顺延。 （2）中海投资领到土地使用权证后付清全部土地转让款当日内，中意房产应将涉及转让地块的土地使用权及项目开发权资料含规划设计、工程施工图及合同、土地出让合同书、红线图、地籍地勘等原件资料全部移交给中海投资。 4、税费负担 按规定应向政府及有关部门缴纳的契税由中海投资交纳，转让手续费、评估费、测量费和登记发证费由中海投资缴纳。如中海投资改变土地用途及规划要求，由中海投资向市土地行政管理部门补交出让金。 营业税、土地增值税和土地转让前的土地使用税由中意房产交纳。5
5、土地使用权转让的法律状况 （1）中意房产转让的土地以2010年10月31日止之前的所有手续和工程以现状为原则进行转让，中海投资对其情况均已明晰。 （2）中意房产转让本协议所涉及之土地使用权后，该土地使用权出让合同及登记文件中载明的权利和义务随之转移给中海投资； （3）在土地使用权的转让登记以前，有关该地块产权瑕疵所引起的风险、责任，由中意房产承担；自中海投资取得土地使用权证后，有关该地块发生的风险和责任由中海投资承担。 6、违约责任 （1）中意房产的违约责任 A、在协议生效后，中意房产单方面解除协议，或拖延履行协议应尽义务超过三个月，视中意房产构成根本性违约。中意房产须双倍返还中海投资定金，如中海投资支付款项已超出定金部分，中意房产退还已收中海投资的超出定金部分的转让款并按银行同期贷款利率支付利息给中海投资。中意房产还应按协议总价款的10﹪赔偿中海投资的经济损失。 B、因中意房产自身原因迟延履行协议的规定义务未达到根本性违约，应按中海投资已付转让款每日万分之三向中海投资支付违约金。 C、中意房产在土地使用权转让所有手续的全部资料递交进国土部门且中意房产接到国土部门的缴税通知之日起五个工作日内缴纳税费。若不按时缴纳应缴税费，逾期五个工作日后，中海投资有权无条件解除本协议，中意房产须双倍返还中海投资定金，中意房产还应按本协议总价款的10％赔偿中海投资的经济损失。 （2）中海投资的违约责任 A、在协议生效后，中海投资单方面解除本协议，中意房产定金不予退还，中海投资还应按协议总价款的10％赔偿中意房产的经济损失。 B、中海投资在土地使用权转让所有手续的全部资料递交进国土部门的当日未支付人民币3,700万元整给中意房产，中意房产有权申请退窗并无条件解除协议，定金不予退还，中海投资还应按协议总价款的10％赔偿中意房产的经济损失。6
C、中海投资若迟延支付土地使用权转让余款人民币3,600万元给中意房产，须按迟延额每日万分之三支付违约金给中意房产，逾期达三个月，构成根本性违约，中意房产有权无条件解除协议，定金不予退还。中意房产有权无条件将土地使用权收回，中海投资还须按协议总价款的10％赔偿中意房产的经济损失。中海投资承诺：为保证余款的履行，中海投资以关联公司湖南中杰商贸有限责任公司资产及其名下的位于长沙市芙蓉区刘正桥下的4200㎡的商铺资产（购价15000元/㎡）作为担保，详见湖南中杰商贸有限责任公司提供的《担保承诺函》。 D、中海投资在土地使用权转让所有手续的全部资料递交进国土部门且中海投资接到国土部门的缴税通知后，若不按时缴纳应缴税费，逾期五个工作日后，中意房产有权申请退窗并无条件解除协议，定金不予退还，中海投资还应按协议总价款的10％赔偿中意房产的经济损失。 E、出现上述情况造成协议终止，中海投资需将从中意房产处取得的有关本项目的资料原件以及后续开发取得的文件资料无偿移交回中意房产。 五、本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁、同业竞争、股权变化、高层人事变动等情况。 六、收购资产的目的和对公司的影响 本次土地使用权出售将以现金方式交易，出售该土地使用权将给公司带来约人民币1,700万元收益。 鉴于国家对房地产的宏观调控趋势，项目存在一定投资风险，出售该土地不但能超过最初预计的盈利目的还能规避政策调控带来的风险，为公司创造较好的经济效益。 七、备查文件 1、公司2010年度第六次董事会会议决议； 2、独立董事关于公司控股子公司出售土地的独立意见； 3、《土地转让协议》； 4、《担保承诺函》；
5、《垫付费用移交协议》；7
6、北京湘资国际资产评估有限公司出具的湘资国际评字〔2010〕第032号《长沙中意房地产开发有限公司持有的国有土地使用权转让项目资产评估报告书》。 特此公告 湖南投资集团股份有限公司 董 事 会 2010 年12月14日
