000548 深市 湖南投资

股票代码：000548      股票简称：湖南投资    上市地点：深圳证券交易所
      湖南投资集团股份有限公司

              收购报告书

上市公司名称：  湖南投资集团股份有限公司
股票上市地点：  深圳证券交易所

股票简称：      湖南投资

股票代码：      000548

收购人名称：    长沙市交通投资控股集团有限公司

注册地址：      湖南省长沙市雨花区沙湾路 300 号

通讯地址：      湖南省长沙市雨花区沙湾路 300 号

                  签署日期：二〇二四年六月


                    收购人声明

    本部分所述词语与简称与本报告书“第一节 释义”所述词语或简称具有相
同含义。

    一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

    二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在湖南投资拥有权益的股份。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在湖南投资拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购涉及的相关事项已取得长沙市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《长沙市国资委关于将长沙环路建设开发集团有限公司股权无偿划转至长沙市交通投资控股集团有限公司的通知》（长国资产权〔2024〕73号）的批复文件。收购人通过国有股权无偿划转方式取得长沙环路集团100%股权，从而导致间接收购长沙环路集团所持有的湖南投资32.31%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

    本次收购尚须获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项的审查通过。

    五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      目录


第一节 释义......4
第二节 收购人介绍......5
第三节 收购决定及收购目的......10
第四节 收购方式......12
第五节 资金来源......16
第六节 免于发出要约的情况......17
第七节 后续计划......19
第八节 对上市公司的影响分析......21
第九节 与上市公司之间的重大交易......25
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况......26
第十一节 收购人的财务资料......28
第十二节 其他重大事项......33
第十三节 备查文件......34
收购报告书附表......38

                  第一节 释义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告书                指  《湖南投资集团股份有限公司收购报告书》

收购人、交投集团        指  长沙市交通投资控股集团有限公司

长沙环路集团            指  长沙环路建设开发集团有限公司

长沙国控集团            指  长沙市国资产业控股集团有限公司

湖南投资、上市公司      指  湖南投资集团股份有限公司（股票代码：000548.SZ）

本次收购、本次无偿划转  指  长沙市国资委将长沙国控集团持有的湖南投资控股股东长
                            沙环路集团 100%股权无偿划转至交投集团

长沙市政府              指  长沙市人民政府

长沙市国资委            指  长沙市人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

《收购办法》            指  《上市公司收购管理办法》

《上市规则》            指  《深圳证券交易所股票上市规则》

最近三年                指  2021 年、2022 年、2023 年

A 股、股                指  人民币普通股

元、万元、亿元          指  人民币元、万元、亿元

  本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    （一）收购人基本情况

公司名称            长沙市交通投资控股集团有限公司

注册地址            湖南省长沙市雨花区沙湾路 300 号

注册资本            500,000.00 万元人民币

成立日期            2006 年 10 月 9 日

法定代表人          刘俊武

股东名称            长沙市国资委持股 100%

统一社会信用代码    91430100792398749D

企业类型            有限责任公司（国有独资）

通讯地址            湖南省长沙市雨花区沙湾路 300 号

联系电话            0731-85559049

                    交通投资；基础设施投资；公共交通基础设施建设；公共交通基础
                    设施经营；交通运输咨询服务；工程技术咨询服务；公交高新技术
                    信息网络开发；信息技术咨询服务；城市公共交通运输；汽车维修；
                    土地整理、复垦；水力发电站投资；水力发电站的运营；房地产开
                    发经营；物业管理；建筑装饰；广告设计；广告制作服务；广告发
经营范围            布服务；广告国内代理服务；金属船舶制造；打包、装卸、运输全
                    套服务代理；城市基础设施建设；城市综合管廊的开发建设、运营
                    管理、维护管理 ；新能源汽车充电桩的建设、研发、运营及技术服
                    务；预付卡的发行与受理；不动产管理；房屋租赁；粘土及其他土
                    砂石开采；砂石的加工、筛选；砂石的销售；装卸搬运（砂石除外）。
                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限            2006 年 10 月 9 日至 2056 年 10 月 8 日

    （二）收购人控股股东及实际控制人

    1、收购人股权控制关系

    截至本报告书签署日，收购人注册资本为 500,000.00 万元，股东为长沙市国
资委。

          股东名称              注册资本（万元）            持股比例

        长沙市国资委                    500,000.00                  100.00%


            合计                        500,000.00                  100.00%

    截至本报告书签署日，收购人股权控制关系图如下：

    2、收购人实际控制人的基本情况

  截至本报告书签署日，交投集团的实际控制人为长沙市国资委。长沙市国资委的基本信息如下：

名称              长沙市人民政府国有资产监督管理委员会

通讯地址          湖南省长沙市岳麓区岳麓大道 218 号市政府第二办公楼

邮政编码          410006

联系电话          0731-85480988

    （三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

    1、收购人从事的主要业务

    交投集团是一家综合交通投资、建设、运营、管理一体化的大型国有企业，致力于打造非轨道交通全产业链的道路建设和道路出行综合服务商，业务涉及高速公路、国省干道、客运枢纽、水利枢纽、港口码头等非轨道交通基础设施投资建设，产业涵盖收费公路运营、道路客运、现代物流、智能交通、材料供应、综合能源开发、站场综合开发等。

    截至本报告书签署日，收购人纳入合并报表的重要子公司情况如下表所示：
                                                                单位：万元、%

序号            名称              注册地  注册资本    业务性质    持股比例

 1  长沙市公路桥梁建设有限责任公司 湖南长沙  50,000  土木工程建筑业    100

 2  长沙市湘江综合枢纽开发有限责任 湖南长沙  10,000  土木工程建筑业    100

                公司

 3      湖南长沙船舶有限公司    湖南长沙  10,000    金属制品业      100

 4  长沙顺舟房地产开发有限责任公司 湖南长沙  5,000      房地产业      100


序号            名称              注册地  注册资本    业务性质    持股比例

 5  长沙市湘行交通新能源有限公司 湖南长沙  5,100    道路运输业      100

 6      长沙市出租汽车有限公司    湖南长沙  4,000    道路运输业      100

 7  长沙交通置业发展有限责任公司 湖南长沙  5,000      房地产业      100

 8  长沙市湘行交通建设管理有限公司 湖南长沙  1,000  专业技术服务业    100

 9  长沙湘行城市更新投资建设运营有 湖南长沙  1,800    商务服务业      100
                限公司

 10  长沙静态交通投资运营有限公司 湖南长沙  10,000  研究和试验发展    88

 11    湖南巴士公共交通有限公司  湖南长沙 9,984.91    道路运输业      100

 12  长沙湘行资产经营管理有限公司 湖南长沙  1,000    商务服务业      100

 13    长沙长交驾培管理有限公司  湖南长沙  500      商务服务业      100

 14 湖南龙骧交通发展集团有限责任公 湖南长沙 19,011.