证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2019-008
航天工业发展股份有限公司
第八届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议于2019年4月19日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2019年4月9日以书面或传真方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长崔玉平先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经过认真审议，一致通过如下事项：
一、审议通过《公司董事会非独立董事换届选举的议案》
鉴于公司第八届董事会成员任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名崔玉平先生、王文海先生、周明先生、郭俊三先生、李轶涛先生、章高路先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历附后）。表决结果如下：
1、选举崔玉平先生为第九届董事会非独立董事；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、选举王文海先生为第九届董事会非独立董事；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、选举周明先生为第九届董事会非独立董事；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、选举郭俊三先生为第九届董事会非独立董事；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、选举李轶涛先生为第九届董事会非独立董事；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、选举章高路先生为第九届董事会非独立董事；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述提名中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。选举产生的公司第九届董事会董事，任期自通过公司2018年度股东大会选举之日起计算。为确保董事会的正常运作，第八届董事会成员在第九届董事会董事就任前，将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
二、审议通过《公司董事会独立董事换届选举的议案》
鉴于公司第八届董事会成员任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名杨雄先生、马玲女士、胡俞越先生为第九届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历附后）。表决结果如下：
1、选举杨雄先生为第九届董事会独立董事；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、选举马玲女士为第九届董事会独立董事；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、选举胡俞越先生为第九届董事会独立董事；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述三名独立董事候选人的任职资格和独立性尚须报深圳证券交易所备案审核通过后，提交公司2018年度股东大会选举，选举产生的公司第九届董事会独立董事，任期自通过公司2018年度股东大会选举之日起计算。
独立董事提名人声明及独立董事候选人声明具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
三、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的
议案》
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已通过中国证券监督管理委员会《关于核准航天工业发展股份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1978号）核准。2018年12月18日，航天开元科技有限公司（以下简称“航天开元”）完成工商变更登记手续，成为公司全资子公司，于2018年12月纳入公司合并报表范围。
由于公司及新纳入合并报表范围的航天开元同为中国航天科工集团有限公司实际控制，因此公司按照同一控制下企业合并的相关规定，追溯调整2018年度期初数及上年同期相关财务报表数据。
公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对可比期间财务报表进行追溯调整，是对公司经营状况的客观反映，公司董事会同意本次追溯调整。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2018年财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
六、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润448,256,765.44元，母公司报表净利润41,460,790.67元，加上年初未分配利润304,788,340.76元，减去按净利润的10%提取法定盈余公积4,146,079.07元，本年度实际可供股东分配的利润为342,103,052.36元。2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因：
公司目前所处的网络安全领域上升到国家战略高度，国家已出台政策，通过政策引导和资金支持，大力发展网络信息安全行业，未来几年内网络安全等相关市场将进入快速发展期。微系统技术和产业发展受到国家各部门、相关高校和科研机构的高度重视和大力支持，随着半导体技术和制造工艺的提升，以及新材料、新技术、新工艺的突破，微系统技术有望实现跨越式发展。公司把握产业发展的良好契机，以电磁科技工程及通信指控为业务基础，持续推进产业整合，加快在网络信息安全、微系统、海洋信息装备三个新方向的业务发展，着力通过投资并购，夯实产业布局，预计资金投入将进一步加大，2019年公司仍有较大的资金需求。因此，董事会决定：2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司未分配利润的用途和使用计划：
一是网络信息安全领域，针对网络信息安全重组募投项目，同步投入自有资金支持新收购企业进一步发展；积极推进对锐安科技股权的收购，尽快取得锐安科技的控制权；推动设立航天科工网络信息安全研究院，统筹网络信息安全板块整体发展，利用航天科工优势创建网信安全产业国家队。二是微系统领域，加速推进产业布局及产业链延伸，积极推进射频微系统研发及生产线建设，形成系统方案解决能力，构建具有行业影响力的产业板块。
独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立董事意见》，下同。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
七、审议通过《公司2018年年度报告》和《公司2018年年度报告摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
八、审议通过《关于续聘公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的
议案》
根据公司经营发展及公司规范运作的需要，结合董事会审计委员会的建议，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据年度审计业务量确定相关审计报酬。公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
九、审议通过《关于与航天科工财务有限责任公司续签<金融合作协议>的议案》
为了发挥资金规模效益，加速资金周转，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益，公司拟与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签金融服务协议，财务公司将根据公司需求向公司或公司的分、子公司提供存款服务、贷款及融资租赁服务、结算服务和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。本金融合作协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。
公司与财务公司的实际控制人均为中国航天科工集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与航天科工财务有限责任公司构成了关联关系，上述交易构成了关联交易，关联董事崔玉平先生、王文海先生、朱弘先生、李轶涛先生进行了回避表决，独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。公司独立董事事前已书面同意将上述续签金融合作协议的议案提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于与航天科工财务有限责任公司续签<金融合作协议>的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十、审议通过《公司章程修正案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《航天工业发展股份有限公司章程修正案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、审议通过《公司股东大会议事规则修正案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《航天工业发展股份有限公司股东大会议事规则修正案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十二、审议通过《公司董事会议事规则修正案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《航天工业发展股份有限公司董事会议事规则修正案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十三、审议通过《公司独立董事制度（修订稿）》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《航天工业发展股份有限公司独立董事制度（修订稿）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十四、审议通过《公司董事、监事薪酬管理制度（修订稿）》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《航天工业发展股份有限公司董事、监事薪酬管理制度（修订稿）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十五、审议通过《公司高级管理人员薪酬管理制度（修订稿）》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《航天工业发展股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度（修订稿）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、《公司董事会审计委员会实施细则（修订稿）》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《航天工业发展股份有限公司董事会审计委员会实施细则（修订稿）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
