证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2018-020
航天工业发展股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“航天发展”）因筹划收购资产事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：航天发展，证券代码：000547）已于2017年10月30日开市起停牌。公司于2017年10月28日披露了《关于重大事项的停牌公告》，于11月4日披露了《关于筹划重大事项继续停牌的公告》。停牌期间，经公司与有关各方初步论证、协商，公司本次筹划收购资产事项涉及发行股份购买资产，并初步判断不构成重大资产重组。
但按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行股份购买资产事宜需按照重大资产重组事项履行相关程序。鉴于该事项尚存在不确定性，为了维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2017年11月13日开市起继续停牌。公司于2017年11月13日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，于11月18日、11月25日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》。鉴于交易各方对具体交易方案尚在沟通之中，且所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作仍在进行，本次发行股份购买资产的相关工作尚未全部完成。经公司申请，公司股票自2017年11月30日开市起继续停牌。公司于2017年11月30日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨继续停牌的公告》，于12月7日、12月14日、12月21日、12月28日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》。由于本次发行股份购买资产涉及事项较多，相关的尽职调查、审计、评估等工作量大，为保障购买资产事项的顺利进行，并避免股价波动，根据深交所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》规定，公司于2017年12月29日召开第八届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，因此，经公司申请，公司股票自2018年1月2日开市起继续停牌，并预计在累计停牌不超过3个月的时间内（即2018年1月30日前）按照《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》
的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书）。公司于2017年12月30日披露了
《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》，于2018年1月6
日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》。
由于公司预计无法在2018年1月30日前披露发行股份购买资产预案（或报告
书），为保障购买资产事项的顺利进行，并避免股价波动，公司于2018年1月10
日召开第八届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的议案》，同意公司继续推进本次发行股份购买资产事项并向深圳证券交易所申请继续停牌不超过 30 天，并同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。公司于2018年1月11日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的的公告》，于2018年1月13日、1月20日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》。
公司于2018年1月26日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的的公告》，经公司申请，公司股票自2018年1月30日开市起继续停牌且不超过30天，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过4个月，公司于2018年1月27日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌暨进展公告》,于2018年2月3日、2月10日、2月24日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》。
公司于2018年2月28日在“全景路演天下”（http://rs.p5w.net）以网络远程互动方式召开了关于筹划发行股份购买资产申请继续停牌事项的投资者网上说明会。公司股票自2018年3月1日开市起继续停牌且不超过10个交易日，即最晚将在2018年3月15日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产预案。公司于2018年3月1日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》、 《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌公告》。
一、本次筹划的发行股份购买资产基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司本次发行股份购买的标的资产为北京锐安科技有限公司（以下简称“锐安科技”）、南京壹进制信息技术股份有限公司（以下简称“壹进制”）和航天开元科技有限公司（以下简称“航天开元”），上述标的公司均属于信息安全行业。公安部第三研究所系锐安科技的控股股东，财政部系锐安科技的实际控制人；自然人张有成、石燕系壹进制的共同控股股东、实际控制人；航天科工资产管理有限公司系航天开元的控股股东，中国航天科工集团有限公司（以下简称“科工集团”）系航天开元的实际控制人。
（二）交易具体情况
公司拟以发行股份的方式购买锐安科技46%股权、壹进制100%股权和航天开元100%股权，同时募集配套资金，包括科工集团在内的不超过10名投资者参与本次募集资金认购。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
公司本次拟收购的标的北京锐安科技有限公司股东之一为福州中科精英创业投资有限公司（以下简称“中科精英”），公司独立董事任真原在中科招商投资管理集团有限公司任职，职位为执行副总裁，该公司目前持有中科精英 1.69%股份。出于谨慎性原则，公司认定中科精英与公司独立董事任真存在关联关系。同时，本次募集配套资金方之一科工集团是公司的控股股东。此外，本次收购的标的航天开元系公司控股股东科工集团下属航天科工资产管理有限公司投资设立的控股子公司，故本次交易构成关联交易。
（三）与现有交易对方的沟通情况
截至本公告披露日，公司已与交易对方就本次发行股份购买资产事项进行了积极沟通、洽谈，已初步就本次交易的主要条款达成共识，与交易对方签订了重组意向协议。公司将继续与交易对方积极沟通、洽谈交易方案，具体交易事项及整体方案仍在谨慎论证中，尚存在不确定性。
（四）本事项涉及的中介机构名称及进展情况
本次发行股份购买资产聘请的独立财务顾问为中信证券股份有限公司，会计师事务所为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为北京国枫律师事务所，评估机构为中企华资产评估有限责任公司。
目前，本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未全部完成，本次发行股份购买资产方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。
（五）本次交易是否需经有权部门事前审批及进展情况
本次发行股份购买资产预案（或报告书）披露前需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：国务院国有资产监督管理委员会对本次交易的原则性同意。目前本次发行股份购买资产方案已经通过公司和科工集团内部决策通过，并于2018年2月22日提交国务院国资委预审核，目前本次发行股份购买资产方案仍在国务院国资委预审核过程中。
二、停牌期间安排
根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》第八条规定“国有资产监督管理机构收到国有股东关于本次重组的书面报告后，应当在 10个工作日内出具意见，并及时通知国有股东，由国有股东书面通知上市公司依法披露。”因此，公司本次发行股份购买资产方案需在取得国务院国资委原则性同意后方可披露。公司难以按原计划于2018年3月1日前披露本次发行股份购买资产预案并申请股票复牌。为确保申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次发行股份购买资产事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益。公司股票将于2018年3月1日开市起继续停牌。
继续停牌期间，公司及有关各方将积极配合国务院国资委的预审核程序，预计将在2018年3月15日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产预案。
三、必要风险提示
公司本次筹划的发行股份购买资产事项，尚存较大不确定性。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注，注意投资风险。
特此公告。
航天工业发展股份有限公司
董事会
2018年3月7日
