中信证券股份有限公司
关于航天工业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
2021 年度业绩承诺实现情况及补偿事项的核查意见及致歉声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“航天发展”）2018 年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对航天发展本次交易 2021 年度业绩承诺实现情况及补偿事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、资产购买情况
（一）核准情况
2018 年 11 月 30 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准航天工业发展股
份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1978 号，以下简称“《批复》”）核准，航天发展向王建国发行 17,595,884 股股份、向谢永恒发行 17,595,884 股股份、向飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）发行 12,785,440 股股份、向上海镡镡投资管理中心（有限合伙）发行 11,565,620股股份、向铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）发行 11,340,800 股股份、向沈志卫发行 8,231,992 股股份、向丁晓东发行 4,115,996 股股份、向宋有才发行3,910,196 股股份、向成建民发行 2,057,998 股股份购买其持有的北京锐安科技有限公司（以下简称“锐安科技”）总计 43.34%股权；向张有成发行 8,510,189 股股份、向欧华东发行 3,697,899 股股份、向汪云飞发行 3,184,870 股股份、向黄日庭发行2,866,383 股股份、向周金明发行 2,821,530 股股份、向南京壹家人投资合伙企业（有
限合伙）发行 2,002,376 股股份、向朱喆发行 884,686 股股份、向石燕发行 864,662
股股份、向周海霞发行 424,649 股股份购买其持有的南京壹进制信息技术股份有限
14,178,315 股股份、向北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）发行 4,232,333股股份、向共青城航科源投资管理中心（有限合伙）发行 2,342,596 股股份、向冷立雄发行 408,420 股股份购买其持有的航天开元科技有限公司（以下简称“航天开元”）总计 100%股权。
（二）标的资产过户情况
锐安科技于 2018 年 12 月 3 日取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营
业执照（》社会统一信用代码：91110108746736751Q）。本次变更后，锐安科技 43.34%股权已过户至公司名下，锐安科技成为公司的重要参股公司。
壹进制于 2018 年 12 月 5 日取得南京市工商行政管理局核发的《营业执照》（社
会统一信用代码：91320100682510648R）。本次变更后，壹进制 100%股权已过户至公司名下，壹进制成为公司的全资子公司。
航天开元于2018年12月18日取得北京市工商行政管理局西城分局核发的《营业执照》（社会统一信用代码：91110102700220223B）。本次变更后，航天开元 100%股权已过户至公司名下，航天开元成为公司的全资子公司。
（三）验资及股份登记情况
2018 年 12 月 19 日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字【2018】01540011 号）。
经核验，截至 2018 年 12 月 19 日止，公司已收到王建国等十五名自然人、飓复（上
海）投资管理中心（有限合伙）等七家单位以其拥有经评估股权认缴的新增注册资本（实收资本）合计人民币 135,618,718.00 元，溢价部分转增资本公积-资本溢价。公司申请增加注册资本人民币 135,618,718.00 元，变更后的注册资本为人民币1,565,247,615.00 元。
公司于 2018 年 12 月 24 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。上市公司发行股份购买资产增发股份登记数量为 135,618,718 股（有限售条件的流通股），公司上述发行
股份购买资产新增股份的上市首日为 2018 年 12 月 28 日。
二、业绩承诺及完成情况
（一）业绩承诺情况
锐安科技在 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年的整体业绩承诺为相关年度
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 16,000 万元、19,710 万元、23,200 万元和 26,500 万元，若锐安科技在盈利承诺期内当年实现的当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，即未完成承诺业绩，协议项下补偿义务人同意按相关比例对航天发展进行补偿。
壹进制在 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年的整体业绩承诺为相
关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 1,500
万元、1,880 万元、2,350 万元、2,930 万元和 3,520 万元。若壹进制利润补偿年度
实现的实际累积净利润数低于上述当年累积净利润承诺数的，则补偿责任方按照本次交易前其拥有壹进制相应股份比例向上市公司进行补偿。
航天开元在 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年的整体业绩承诺为
相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1,250
万元、1,560 万元、1,980 万元、2,400 万元和 2,640 万元。若航天开元利润补偿年
度实现的实际累积净利润数低于上述当年累积净利润承诺数的，则补偿责任方按照本次交易前其持有航天开元相应股权比例向航天发展进行补偿。
标的公司承诺利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次募集配套资金的影响数。具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资或借款标的的金额×同期银行贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。
（二）业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017 年度审计报告和 2018
年度盈利预测实现情况的专项审核报告，以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的 2019 年度、2020 年度和 2021 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告，锐
安科技、壹进制和航天开元 2017-2021 年业绩承诺的实现情况如下：
项目 锐安科技 壹进制 航天开元
2017 年承诺业绩 16,000.00 1,500.00 1,250.00
2018 年承诺业绩 19,710.00 1,880.00 1,560.00
2019 年承诺业绩 23,200.00 2,350.00 1,980.00
2020 年承诺业绩 26,500.00 2,930.00 2,400.00
2021 年承诺业绩 不适用 3,520.00 2,640.00
2017-2021 年累计承诺业绩 85,410.00 12,180.00 9,830.00
2017 年实现业绩 16,290.80 1,578.41 1,207.08
2018 年实现业绩 20,388.34 2,068.68 1,904.60
2019 年实现业绩 23,969.96 2,821.20 1,558.83
2020 年实现业绩 26,061.94 3,205.49 1,593.35
2021 年实现业绩 不适用 3,303.03 216.68
2017-2021 年累计实现业绩 86,711.04 12,976.81 6,480.54
2017-2021 年累积业绩完成率 101.52% 106.54% 65.93%
航天开元 100%股权的交易价格为 22,621.82 万元，其在 2017 年、2018 年、2019
年、2020 年和 2021 年的整体业绩承诺为相关年度经审计扣除非常性损益后归属于
母公司所有者的净利润不低 1,250 万元、1,560 万元、1,980 万元、2,400 万元和 2,640
万，各年业绩承诺总和为 9,830 万元。航天开元 2017-2021 年实际完成业绩情况如下：
年度 承诺业绩（万元） 实际完成业绩（万元） 差额（万元）
2017 年 1,250.00 1,207.08 42.92
2018 年 1,560.00 1,904.60 -344.60
2019 年 1,980.00 1,558.83 421.17
2020 年 2,400.00 1,593.35 806.65
2021 年 2,640.00 216.68 2,393.17
合计 9,830.00 6,480.54 3,349.46
截至 2021 年 12 月 31 日，锐安科技和壹进制已完成累计业绩承诺。 航天开
元 2017-2021 年度累计实现扣除非经常性损益的净利润 6,480.54 万元，未达到本次交易约定的承诺业绩，差额为 3,349.46 万元，未完成业绩承诺的原因主要如下：
航天开元的主营业务为国家党政军机关和企事业单位政务管理信息化建设，因其客户的性质，此类业务对疫情较
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