证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2014-088
神州学人集团股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
为配合神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“神州学人”）与中国航天科工集团公司本次重大资产重组计划的实施，聚焦于发展军工主营业务，公司决定剥离与军工主营无关的资产。公司拟将本公司持有的大华大陆投资有限公司40.10%股权、广州西尔思环境科技发展有限公司46%股权、南京蔚蓝股权投资企业(有限合伙）14.04%财产份额、中金增储（北京）投资基金有限公司10%股权、四川新生命干细胞科技股份有限公司10%股权、北京太极大厦使用权、福州市长乐金山空港工业集中区22号、23号厂房、以及全资子公司福州福发发电设备有限公司（以下简称“福发发电”）持有的福州福发技术服务有限公司100%股权、全资子公司福州尤卡斯技术服务有限公司（以下简称“尤卡斯”）持有的福发环境科技发展有限公司5%股权等资产转让给公司第一大股东新疆国力民生股权投资有限公司（以下简称“国力民生”）。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。本次交易已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会逐项审议。
一、关联交易概述
1．交易的基本情况
2014年11月19日，公司第一大股东国力民生分别与本公司、福发发电、尤卡斯签订一系列的《股权转让协议》、《出资转让协议》、《协议书》等，拟将本公司持有的大华大陆投资有限公司40.10%股权、广州西尔思环境科技发展有限公司46%股权、南京蔚蓝股权投资企业(有限合伙）14.04%财产份额、中金增储（北京）投资基金有限公司10%股权、四川新生命干细胞科技股份有限公司10%股权、北京太极大厦使用权、福州市长乐金山空港工业集中区22号、23号厂房、以及子公司福发发电持有的福州福发技术服务有限公司100%股权、子公司尤卡斯持有的福发环境科技发展有限公司5%股权等资产转让给公司第一大股东国力民生。上述资产的转让价格系依据具有从事证券业务资格的天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的以2014年9月30日为评估基准日的《神州学人集团股份有限公司拟转让非主业资产项目资产评估报告》【天兴评报字（2014）第1110号】（以下简称“《评估报告》”）资产评估结果确定：
序号 拟出售资产 评估结果（万元） 转让价格（万元）
1 大华大陆投资有限公司40.10%股权 26,337.11 26,337.11
广州西尔思环境科技发展有限公司46.00%股
2 0 0
权
南京蔚蓝股权投资企业(有限合伙） 14.04%
3 199.88 199.88
财产份额
中金增储（北京）投资基金有限公司10.00%
4 1,391.12 1,391.12
股权
四川新生命干细胞科技股份有限公司10%股
5 3,147.23 3,147.23
权
6 福州福发技术服务有限公司100%股权 1.80 1.80
7 福发环境科技发展有限公司5.00%股权 0 0
8 北京太极大厦使用权 2,720.19 2,720.19
福州市长乐金山空港工业集中区22号、23号
9 2,485.69 2,485.69
厂房
10 合 计 36,283.02 36,283.02
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易对象为公司第一大股东，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2．公司于2014年11月19日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向关联方转让部分公司股权及其他资产的议案》。董事会在审议和表决上述议案时，关联董事进行了回避表决。独立董事发表独立意见，同意本次转让。
本次交易尚需提交股东大会逐项审议通过。
二、关联方基本情况
1、名称：新疆国力民生股权投资有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-666号
4、法定代表人：章高路
5、注册资本：25,050万元人民币
6、营业执照注册号：350000100025141
7、税务登记证号：650152724216376
8、成立日期：2000年11月06日
9、营业期限：2000年11月06日至2029年11月06日
10、经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11、截至2013年末，国力民生经审计的总资产为18.39亿元，净资产为7.56亿元，营业收入为17.95亿元，净利润为1.01亿元。（经福建华成会计师事务所有限公司审计）
截至2014年9月30日，国力民生总资产为19.79亿元，净资产为8.34亿元，营业收入为14.68亿元，净利润为0.78亿元（未经审计，以上数据为合并报表中的财务数据）。
三、关联交易标的基本情况
（一）大华大陆投资有限公司
1、基本情况
大华大陆投资有限公司（以下简称“大华大陆”）成立于2003年01月28日，现注册地为乌鲁木齐经济开发区口岸综合楼34号510，注册资本为30000万元人民币，营业执照注册号为650000038002645，经营范围为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
目前,大华大陆股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例%
1 神州学人集团股份有限公司 12,030.00 40.10
2 北京新荣拓展投资管理有限公司 12,000.00 40.00
3 优欧弼投资管理(上海)有限公司 5,970.00 19.90
4 合计 30,000.00 100
大华大陆其他股东北京新荣拓展投资管理有限公司、优欧弼投资管理（上海）有限公司已同意本次股权转让并放弃优先购买权。
2、资产情况及评估结果
2013年-2014年9月财务、经营状况
单位：万元
财务状况 2013年12月31日 2014年09月30日
总资产 66,389.68 73,332.63
总负债 2,657.92 6,740.91
股东权益 62,691.97 65,576.83
经营状况 2013年 2014年1-9月
营业收入 1,518.51 1,045.27
投资收益 20,340.28 2578.28
利润总额 20,801.79 3,202.89
净利润 18,857.41 2,884.86
注：上述2013年及2014年9月财务数据经具有证券从业资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计
根据天健兴业出具的《评估报告》，截止到评估基准日2014年9月30日，公司持有大华大陆40.1%股权投资的账面价值26,296.31万元，评估值为26,337.11万元，评估增值40.80万元，增资率0.16%。
（二）广州西尔思环境科技发展有限公司
1、基本情况
广州西尔思环境科技发展有限公司（以下简称“西尔思”）是由本公司和信息产业部电子第五研究所于2000年07月26日共同出资设立的合营企业，本公司持有其46%股权。其注册资本为人民币3000万元，企业注册号为4401011107075，法定代表人为叶玉青，注册地为广州市东莞庄路110号第五研究所甲区661楼。经营范围：环保仪器、设备及其系统的技术研发；环保仪器、设备的生产、销售及售后服务；环保技术服务、技术咨询；环境试验设备的技术开发、技术咨询、生产、销售及售后服务。
2、资产情况及评估结果
西尔思已停业多年，其营业执照已被广州市工商行政管理局吊销，该公司已无剩余资产可供分配，本公司亦
