神州学人集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产 并募集配套资金 报告书（草案）摘要
上市公司： 神州学人集团股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 闽福发 A
股票代码： 000547
交易对方 住所 通讯地址 交易对方 住所 通讯地址
佟建勋 长春市朝阳区富锦路*号
北京市海淀
区北四环中
路 229 号海
泰大厦 908
室
杨骁峰
陕西咸阳市秦都区彩虹一路*号内*号楼*
单元*层*号
北京市海淀
区北四环中
路 229 号海
泰大厦 908
室
牛封 哈尔滨市南岗区繁荣街*号 李长春 吉林省九台市团结街向德委*组
高扬
黑龙江省哈尔滨市南岗区
曲线街*号*栋*单元*室
赵民焱 哈尔滨市南岗区七政街*号*单元*楼*号
王伟
内蒙古包头市青山区幸福
路*号街坊*栋*号
马梅
黑龙江省牡丹江市爱民区黄花办事处韶
山*委*组
蔡鹏飞 哈尔滨市南岗区繁荣街*号 佟建伟 长春市朝阳区富锦路*号
李树甲 北京市西城区月坛北街*号 宋礼明
吉林省长春市朝阳区南湖新村东街*栋*
门*号
杨成枝
辽宁省大连市甘井子区新
街*号*
王雪飞
黑龙江省哈尔滨市香坊区香通街*号*单
元*楼*门
曹勇波
黑龙江省延寿县延寿镇团
结街综合组
郑达明
哈尔滨市南岗区和兴路*号*栋*单元*层*
号
王彬
吉林省长春市宽城区西三
条街*号
何山 黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街*号
孙世彬
哈尔滨市动力区绝缘头道
街*栋*单元*室
17 名非管
理层股东
- -独立财务顾问
签署日期：二〇一三年十月
神州学人集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
并不包括报 告书全文 的各部分内 容。报告 书全文同时 刊载于巨 潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对
本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方欧地安全体
股东已出具承诺函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
所提供的有关信息具备真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得
有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性
判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收
益的变化由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风
险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次交易方案
上市公司本次收购的标的公司欧地安是国内领先的集电磁安防产品的研发、
生产、销售与电磁安防工程的勘察、设计、施工、服务为一体的专业化电磁安防
解决方案提供商。本次交易符合上市公司的发展战略目标，有利于增强上市公司
的可持续发展能力。本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和
支付现金相结合的方式购买欧地安合计100%股权，并募集配套资金，其中：
1、参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对
价确定为58,280.81万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的
形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意：
以发行股份方式向欧地安管理层股东佟建勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李树
甲、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、
宋礼明、王雪飞、郑达明、何山收购其持有的欧地安61.05%股权，对价为37,236.67
万元；以发行股份和支付现金相结合的方式向欧地安非管理层股东李丹、汇金立
方、三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、
许慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫收购其持有的欧地安38.95%
股权，对价为21,044.14万元，其中股份对价6,313.24万元，现金对价14,730.90万
元。本次交易完成后，神州学人将持有欧地安100%股权。
2、拟向金谷融通发行股份募集配套资金16,000万元，其中14,730.90万元拟
用于向交易对方支付本次交易的现金对价，剩余1,269.10万元拟用于支付与本次
交易相关的中介机构费用和交易税费。募集配套资金不超过本次发行股份及支付
现金购买资产交易总金额（本次收购对价58,280.81 万元与本次配套融资金额
16,000万元之和）的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的估值
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本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果
作为欧地安100%的股东权益价值的最终评估结论。以2013年6月30日为基准日，
欧地安100%股权的评估值为58,400万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协
议》，经交易双方友好协商，欧地安100%股权作价58,280.81万元。
标的资产评估值对折现率、税率及收入增长率的敏感性分析如下：
对折现率的敏感性分析
评估报告折现率 0.1092
评估报告评估值（元） 584,000,000
折现率变动情况 绝对值减少 0.002 绝对值减少 0.001 绝对值增加 0.001 绝对值增加 0.002
折现率取值 0.1072 0.1082 0.1102 0.1112
评估值（元） 596,997,900 590,443,300 577,700,300 571,505,200
评估值变动额（元） 12,997,900 6,443,300 -6,299,700 -12,494,800
评估值变动率 2.23% 1.10% -1.08% -2.14%
对税率的敏感性分析
评估报告所得税率（%） 16
评估报告评估值（元） 584,000,000
所得税率变动情况 绝对值下降 2 绝对值下降 1 绝对值上升 1 绝对值上升 2
所得税率取值 14 15 17 18
评估值（元） 599,263,300 591,644,200 576,366,300 568,707,500
评估值变动额 15,263,300 7,644,200 -7,633,700 -15,292,500
评估值变动率 2.61% 1.31% -1.31% -2.62%
对收入增长率的敏感性分析
评估报告评估值（元） 584,000,000
收入增长率变动情况 下降 2% 下降 1% 上升 1% 上升 2%
评估值（元） 575,091,300 579,541,500 588,502,400 593,013,200
评估值变动额 -8,908,700 -4,458,500 4,502,400 9,013,200
评估值变动率 -1.53% -0.76% 0.77% 1.54%
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，
定价基准日均为神州学人第七届董事会第十五次会议决议公告日。上市公司本次
向佟建勋等36名交易对方发行股份购买资产和向金谷融通发行股份募集配套资
金的股份发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即3.88元/
股。
（1）发行股份购买资产：上市公司向佟建勋等36名交易对方以发行股份方
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式支付本次收购对价43,549.91万元，发行股份数量合计为112,242,041股。
（2）发行股份募集配套资金：上市公司向金谷融通发行股份募集配套资金
16,000万元，发行股份数量合计为41,237,113股。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本
将增加至988,357,394股。
四、股份锁定期
（1）发行股份购买资产
本次交易对方承诺：自股份上市之日起36个月内不转让其因本次交易获得的
上市公司股份。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，上市公司在指
定媒体披露2016年度欧地安《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据上述报
告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿（如有）后，交易对方因本次交易获得
的上市公司股份方可解禁。
（2）发行股份募集配套资金
金谷融通认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转
让。
本次发行结束后，发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
五、业绩承诺及补偿
本次交易对方承诺欧地安2013年度、 2014年度、 2015年度、 2016年度实现的
净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低
于3,800万元、4,800万元、6,000万元、6,500万元。如果实际净利润低于上述承诺
净利润，则交易对方将按照签署的《盈利承诺补偿协议》的规定进行补偿。具体
补偿办法详见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容/六 业绩承诺及补
偿”。
欧地安的业绩承诺是根据资产评估报告和盈利预测报告中承诺期内的预测
净利润数作出的，与资产评估报告和盈利预测报告中的盈利预测金额基本一致。
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六、对交易对方的奖励对价
为充分考虑到交易完成后欧地安实际经营业绩可能超出评估报告中收益法
各年预测净利润、目前对欧地安的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避
免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中
包括了对交易对方的奖励对价安排：
交易各方约定如果欧地安在承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后的净
利润总额高于承诺净利润总额，则超出部分的30%应作为奖励对价由上市公司向
截至2016年12月31日仍在欧地安留任的管理层股东一次性支付现金奖励。
七、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得广厦网络和上市公司股东大会批准、中国证监会并购重组
委员会通过、中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述核准，以及最
终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、独立财务顾问的保荐机
