证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2022-178 号
金圆环保股份有限公司
关于公司签署股权转让协议之补充协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易基本情况
金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 01 月 25 日召开了
第十届董事会第十二次会议审议通过了《金圆环保股份有限公司关于筹划出售资
产的议案》，具体内容详见公司于 2022 年 01 月 26 日在巨潮资讯网公告的《金
圆环保股份有限公司关于筹划出售资产的提示性公告》（公告编号：2022-025号）。
公司于 2022 年 03 月 29 日召开了第十届董事会第十四次会议、第十届监事
会第十二次会议审议通过了《金圆环保股份有限公司关于拟公开挂牌转让全资子
公司互助金圆 100.00%股权的议案》，具体内容详见公司于 2022 年 03 月 30 日
在巨潮资讯网公告的《金圆环保股份有限公司关于拟公开挂牌转让全资子公司互
助金圆 100.00%股权的公告》（公告编号：2022-057 号）。公司于 2022 年 04
月 21 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了上述议案。
根据公司第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第十二次会议及 2021
年年度股东大会决议，公司于 2022 年 04 月 21 日至 2022 年 04 月 27 日期间委托
杭州产权交易所有限责任公司（以下简称“杭州产权交易所”）以公开挂牌方式对丽水金圆环保有限责任公司（以下简称“丽水金圆”）所持有的青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）100.00%的股权（含其控股子公司）进行了第一次挂牌，挂牌价格为 191,600.00 万元。由于第一次公开挂牌未征集到
意向受让方，根据公司挂牌方案，公司管理层于 2022 年 06 月 12 日至 2022 年 6
月 17 日期间进行第二次公开挂牌，将互助金圆 100.00%股权（含其控股子公司）挂牌转让底价调整为 172,440.00 万元并委托杭州产权交易所进行第二次公开挂牌转让。
2022 年 06 月 12 日至 2022 年 6 月 17 日第二次公开挂牌期间，共征集一名
意向受让方并摘牌确认，摘牌成交价格为 172,440.00 万元，同时受让方承接应付款项 134,202.24 万元，即本次股权转让交易完成后，公司实际转让获得金额
为 306,642.24 万元。相关情况及协议主要内容详见公司于 2022 年 06 月 21 日在
巨潮资讯网上公告的《金圆环保股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司互助金圆 100.00%股权完成并签署股权转让协议的公告》（公告编号：2022-094 号）。
2022 年 06 月 23 日，公司召开第十届董事会第十七次会议审议通过了《金
圆环保股份有限公司关于全资子公司签署附条件生效的<股权转让协议>暨关联
交易的议案》。具体内容详见公司于 2022 年 06 月 24 日在巨潮资讯网上公告的
《金圆环保股份有限公司关于全资子公司签署附条件生效的股权转让协议暨关
联交易的的公告》（公告编号：2022-099 号）。公司已于 2022 年 07 月 11 日召
开 2022 年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
现因国内疫情严重，互助金圆的生产经营受到严重影响，原据此所作出的评估价值亦受到相应影响；鉴于受此不可抗力影响，各方经反复讨论后，浙江华阅仍承诺继续履行协议。为保证合同继续顺利履行，现就付款事项进行友好协商，公司拟与浙江华阅签署关于本次股权转让剩余股权转让款及债权延期支付的补充协议。
浙江华阅为金圆控股的控股子公司，金圆控股直接持有 29.70%公司股份，金圆控股及其一致行动人合计持有公司 38.69%股份。根据《股票上市规则》相关规定，浙江华阅系公司关联人，本次交易构成了关联交易。
2022 年 12 月 05 日，公司召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事
会第二十二次会议审议该事项，关联董事赵辉先生在本次董事会上回避表决，非关联董事以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《金圆环保股份有限公司关于公司签署股权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过，与该交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对该议案的投票权。
二、本次股权转让款及债权支付进展情况
截至本公告披露日各方均按照协议约定履行相关义务，丽水金圆已按约定收
到浙江华阅支付的股权转让款 10 亿元（大写：人民币拾亿元）。互助金圆工商
变更登记手续已于 2022 年 09 月 20 日办理完成。
三、各交易方的基本情况
关联方浙江华阅的基本情况、交易标的互助金圆基本情况详见公司于 2022年 06 月 24 日在巨潮资讯网上公告的《金圆环保股份有限公司关于全资子公司签署附条件生效的股权转让协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-099 号）。
四、本次交易补充协议的主要内容
协议各方：
甲方：丽水金圆环保有限责任公司
乙方：浙江华阅企业管理有限公司
丙方：青海互助金圆水泥有限公司
丁方：金圆环保股份有限公司
1、各方约定，乙方应按如下方式向甲方指定账户支付股权转让款、应付款及利息：
第一期至第三期付款约定已履行完成，不作修改。
第四期：在 2022 年 12 月 26 日前，乙方应向丁方支付 2 亿元（大写：人民
币贰亿元)应付款；
第五期：在 2022 年 12 月 30 日前，乙方应向丁方支付 2 亿元（大写：人民
币贰亿元）应付款；
第六期：在 2023 年 10 月 31 日前，乙方应向丁方支付 1 亿元（大写：人民
币壹亿元）应付款；
第七期：在 2023 年 11 月 30 日前，乙方应向丁方支付 2 亿元（大写：人民
币贰亿元）应付款；
第八期：在 2023 年 12 月 29 日前，乙方应向甲方支付 7.244 亿元(大写：人
民币柒亿贰仟肆佰肆拾万元)股权转让款，乙方应向丁方支付 642,022,445.84元(大写：人民币陆亿肆仟贰佰零贰万贰仟肆佰肆拾伍元捌角肆分)应付款及期间利息。
1.2 股权转让款利息
上述未支付的股权转让款合计为 7.244 亿元，其中 4 亿元自 2022 年 12 月
26 日起按年利率 6.5%计算利息，3.244 亿元自 2023 年 6 月 9 日起按年利率 6.5%
计算利息，利息支付至实际款项履行完毕之日止。
1.3 宽限期
若乙方未按上述约定日期支付交易价款，甲方同意给予乙方五个月宽限期，乙方应在宽限期内足额支付交易价款，宽限期支付的交易价款按年利率 6.5%上浮 20 个基点计息收取。
2、股权质押担保
乙方应在本协议签署后一个月内将丙方 100%股权质押给丁方，作为乙方为履行上述款项支付义务的担保。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
我们基于独立判断的立场，对拟提交第十届董事会第二十四次会议审议的《金圆环保股份有限公司关于公司签署股权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》之相关材料进行了认真审阅，对该事项进行了了解。受疫情影响，本次交易价款的剩余部分支付期限相应顺延，系由客观原因导致，具有合理性，符合实际情况。
我们一致同意将《金圆环保股份有限公司关于公司签署股权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
本次关于签署转让全资子公司互助金圆 100.00%股权签署补充协议事项已履行了必要的决策程序，公司董事会在审议该交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意上述事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司上述关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表事前审核意见及同意相关事项的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述补充协议经交易双方平等、友好协商确定。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项合理性无异议。
六、对公司影响
公司本次交易剩余债权及股权转让款延期支付，不会对公司未来发展战略、经营规划及正常生产经营造成重大不利影响。
七、与该关联人累计各类关联交易情况
本年年初至公告披露日，除本次董事会审议事项外，公司与该关联人（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已签署各类关联交易合同的总金额为 172,440.00 万元，均已严格按规定履行了相关审议程序。
八、风险提示
本次签署的补充协议系双方就前次股权转让作出的补充约定，公司将持续关注本次事项的后续进展，及时履行相应的披露程序，敬请广大投资者注意投资风险。
九、报备文件
1.公司第十届董事会第二十四次会议决议
2.独立董事关于公司第十届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见
3.独立董事关于公司第十届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
4.公司第十届监事会第二十二次会议决议
5.关于青海互助金圆水泥有限公司之股权转让协议之补充协议
特此公告。
金圆环保股份有限公司董事会
2022 年 12 月 05 日
查看PDF原文
