000546 深市 金圆股份

证券简称：金圆股份                          证券代码：000546.SZ
                      金圆环保股份有限公司

          2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

                              摘要

                      二〇二二年【六】月


                          声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                        特别提示

  一、《金圆环保股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及金圆环保股份有限公司（以下简称“金圆股份”或“公司”）《公司章程》制定。

  二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟授予激励对象权益总计【654.00】万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额780,781,962股的【0.838%】。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授公司股票数量累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。授予情况具体如下：

  （一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予【454.00】万股股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的【0.581 %】。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

  （二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予【200.00】万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的【0.256%】。

  四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股【14.65】元；限制性股票的授予价格为每股【8.80】元。

  五、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数或行权价格和限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

  六、本激励计划的激励对象包括：对公司整体业绩和持续发展有直接影响的董事、
高级管理人员和业务骨干等，共计 23 人，占公司截至 2022 年 05 月 31 日在册员工总人
数 2940 人的 0.782%。

  七、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
  八、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。


  十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十三、自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权及限制性股票授予条件成就之日起 60 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权及限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

  十四、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                      目    录


声明......2
特别提示......2
第一章  释义 ......6
第二章  实施本激励计划的目的......8
第三章  本激励计划的管理机构......9
第四章  激励对象的确定依据和范围......10
第五章  股权激励计划具体内容......12
第六章  公司、激励对象发生异动时本激励计划的处理......34
第七章  附则 ......38

                      第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司、本公司、金圆股份  指 金圆环保股份有限公司
股票期权与限制性股票激励
计划、股权激励计划、激励 指 金圆环保股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划
计划、本激励计划

激励对象                指 按照本激励计划规定获得股票期权及限制性股票，对公司整体业
                            绩和持续发展有直接影响的董事、高级管理人员和业务骨干等

股票期权、期权          指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
                            买本公司一定数量股票的权利

                            根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票              指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
                            解除限售条件后，方可解除限售流通

授权日/授予日            指 公司向激励对象授予股票期权及限制性股票的日期，授权日/授予
                            日必须为交易日

等待期                  指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段

                            激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权                    指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
                            购买标的股票的行为

可行权日                指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

授予价格                指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股
                            份的价格

                            本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票
限售期                  指 不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股
                            票授予登记完成之日起算

解除限售期              指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
                            股票解除限售并可上市流通的期间

解除限售条件            指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
                            的条件

《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》            指 《金圆环保股份有限公司章程》

《管理办法》            指 《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》

《考核办法》            指 《金圆环保股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划
                            实施考核管理办法》

中国证监会              指 中国证券监督管理委员会

深交所                  指 深圳证券交易所

证券登记结算机构        指 中国证券登记结算有限责任公司


元                      指 人民币元

  注 1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

  注 2：本激励计划中若出现合计数与所在行或列数值合计尾数差异，及比例计算差异，均系四舍五入所致。


              第二章 实施本激励计划的目的

  为进一步完善公司法人治理结构，健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀管理人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心业务骨干人员的主动性、积极性和创造性，提升团队凝聚力，保持企业活力，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地结合在一起，使各方共同关注并推动公司的长远可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定本激励计划。


              第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的