证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2021-079 号
金圆环保股份有限公司
关于子公司签署合作框架协议及补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司全资子公司金圆新能源开发有限公司与西藏阿里锂源矿业开发有限公司及其目标公司股东西藏金泰工贸有限责任公司、刘燕、柳拓、加布共同签署《合作框架协议》及《补充协议》。本次签订的《合作框架协议》及《补充协议》系各方初步商洽的结果，尚需展开全面尽调、评估及谈判，存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次签署的协议是双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，具体的合作内容及进度将根据双方后续签署的相关文件进一步落实和推进。目前无法准确预测其对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。
3、公司最近三年已披露的框架协议或意向性协议情况详见本公告“六、其他相关说明”。
一、交易概述
金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 08 日召开第
十届董事会第七次会议审议通过了《金圆环保股份有限公司关于全资子公司签署合作框架协议及补充协议的议案》，同意公司全资子公司金圆新能源开发有限公司（以下简称“金圆新能源”）与西藏金泰工贸有限责任公司、刘燕、柳拓、加布（以下合称“目标公司股东”）、公司西藏阿里锂源矿业开发有限公司（以下简称“目标公司”或“锂源矿业”）及其全资子革吉县锂业开发有限公司签署《合作框架协议》及《补充协议》。
目标公司股东持有锂源矿业 100.00%的股权，并有意向出售其持有目标公司的 60.00%股权给金圆新能源。
上述事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会
审议。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
二、交易对方介绍
（一）公司名称:西藏金泰工贸有限责任公司
注册地址：拉萨市经济技术开发区博大路 A1-10 号
统一社会信用代码：9154009174190885XT
注册资本：5080 万元人民币
法定代表人：徐洪臻
成立日期：2003-10-22
经营范围：销售矿产品；房屋租赁；矿产品开发；矿业开发服务；股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
股东结构：徐洪臻持有目标公司 51.00%的股权，刘燕持有目标公司 49.00%的股权。
（二）姓名：刘燕
性别：女
国籍：中国
身份证号：540102**********88
住所：拉萨市经济开发区**********
（三）姓名：柳拓
性别：男
国籍：中国
身份证号：540102**********73
住所：拉萨市城关区**********
（四）姓名：加布
性别：男
国籍：中国
身份证号：540102**********30
住所：拉萨市城关区**********
三、投资标的的基本情况
公司名称:西藏阿里锂源矿业开发有限公司
注册地址：西藏阿里国土资源局院内
统一社会信用代码：91542500783516301Y
注册资本：5300 万元人民币
法定代表人：杨凤清
成立日期：2006-11-02
经营范围：矿产品开采、加工、销售。
股东结构：西藏金泰工贸有限责任公司持有目标公司 44.10%的股权，刘燕持有目标公司 23.40%的股权，柳拓持有目标公司 22.50%的股权，加布持有目标公司 10.00%的股权。
目标公司西藏阿里锂源矿业开发有限公司拥有两个盐湖采矿权，分别是改则县查波错盐湖采矿权（此矿区在西藏羌塘自然保护区实验区，目前公司正申请调出保护区），本次交易不包括此矿权。乙方承诺若查波错盐湖采矿权完善后，同等条件下优先转让给甲方。另一个采矿权是革吉县捌千错盐湖采矿权，本次交易仅限此采矿权权益。捌千错盐湖采矿权登记面积为 24.5484km2。捌千错盐湖资
源采矿证号：C540000 202104 62201 51725。根据 2010 年评审通过的《西藏自治
区革吉县捌千错盐湖矿区硼锂钾矿资源储量核实报告》，捌千错盐湖采矿权证范围内已备案的地表卤水和浅藏卤水的孔隙度资源量如下：LiCl资源量10.81万吨；
KCL 资源量 25.84 万吨；B2O3资源量 6.33 万吨。目标公司委托四川省冶金地质
勘查院对捌千错盐湖进行了生产补充勘探。勘探工作还在进行中，已初步探明湖
中有大量硼矿，同时也初步计算 LiCl 资源量约有 16 万吨。预计 10 月底结束野
外工作，11 月底以前完成室内作业，并经专家审查，在西藏自治区自然资源厅进行储量备案。
根据全国失信被执行人名单信息公布与查询网（zxgk.court.gov.cn/shixin）公示信息，锂源矿业不是失信被执行人。
四、合作框架协议的主要内容
（一）协议各方：
甲方：金圆新能源开发有限公司
乙方 1: 西藏金泰工贸有限责任公司
乙方 2:刘燕女士
乙方 3:柳拓先生
乙方 4:加布先生
（乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合称“乙方”）
目标公司：西藏阿里锂源矿业开发有限公司（以下简称“丙方”）
（二）本次交易方案的概况
1、股权转让方案
甲方拟以现金和发行上市公司股票方式收购目标公司 60.00%股份（“本次交易”）。
2、目标公司委托地质勘查院对捌千错盐湖进行了生产补充勘探，初步计算
LiCl 资源量地表约有 11.92 万吨，地下有 4.86 万吨，共计约有 16 万吨，最终储
量以地质勘查院提交的储量报告为准（储量报告需评审并在西藏自治区自然资源厅备案）。根据以上储量，目标公司已委托长沙有色冶金设计研究院有限公司做了《西藏自治区革吉县捌千错盐湖硼锂资源综合利用项目》。依据此报告，经双方共同认可，选定监管部门认可的采矿权评估机构，对捌千错盐湖采矿权价值予以评估，得出评估值打 8.5 折作为本次交易的价格依据。初步计算，评估值约为13 亿元。
3、本次交易中，目标公司现有股东均承诺放弃优先购买权。
特别约定：
(1)目标公司采矿规模：采矿规模不低于 8000 吨/年碳酸锂（当量）。
(2) 已备案的 LiCl 总储量 10.81 万余吨，已办理采矿权证。
(3)当目标公司碳酸锂（当量）实际开采量超过 8000 吨/年时，甲方同意继续收购目标公司 40%股权。
（三）各方的义务
1、甲方义务
1）本框架协议签署后，甲方应组织团队和中介机构开展尽职调查。
2）在协议签署过程中，甲方需履行监管机构要求的审议程序（董事会、股
东大会等），推动内部决策程序。
2、乙方义务
1）本框架协议签署后，应积极配合甲方开展全面的尽职调查，提供全面、真实、可靠的资料，帮助甲方完成现场尽职调查工作。
乙方承诺如下：
1）目标公司是依法成立并有效存续的公司，乙方合法持有目标公司全部股权，乙方具备签署本合作框架协议的民事权力能力和行为能力。
2）在本协议中承担的义务是合法的、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议的义务相冲突，不会侵犯其它第三方的合法权益，也不会违反任何法律。
3）乙方承诺现有已备案的 LiCl 总资源量为 10.81 万吨均具备开采条件。
4）承诺本协议中的项目情况和承诺事项及相关登记信息属实，可以作为甲方投资收购的参考依据。
5）本协议中，乙方 1、乙方 2、乙方 3 和乙方 4 统称为乙方，对本协议约定
的乙方责任义务承担连带责任。
3、丙方义务
1）本框架协议签署后，应积极配合甲方开展全面的尽职调查，提供全面、真实、可靠的资料，帮助甲方完成现场尽职调查工作。
丙方承诺如下：
1）目标公司是依法成立并有效存续的公司，乙方合法持有目标公司全部股权，丙方具备签署本合作框架协议的民事权力能力和行为能力。
2）在本协议中承担的义务是合法的、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议的义务相冲突，不会侵犯其它第三方的合法权益，也不会违反任何法律。
3）承诺本协议中的项目情况和承诺事项及相关登记信息属实，可以作为甲方投资收购的参考依据。
（四）排他条款
甲乙双方共管帐户收到 3000 万元投资意向金后 2 个月内为排他期。排他期
内，除甲方明确终止交易的情形外，乙方不得就本次交易标的与任何第三方进行接洽、谈判或达成任何约定、协议。若乙方违法本条约定，乙方应向甲方支付双倍诚意金的违约金，并赔偿甲方全部损失和追偿相关费用，包括不限于诉讼费、律师费等。
(五)投资意向金条款
甲乙双方签订本协议后，甲方同意于 2021 年 10 月 10 日前向共管账户支付
投资意向金 3000 万元，若甲乙双方签署正式收购协议且甲方应支付股权转让价款时，该投资意向金作为股权转让价款支付给乙方，乙方同意免除甲方 3000 万股权转让款的支付义务。若甲乙双方未能在排他期内签署正式收购协议的，乙方
（包括乙方 1 和乙方 2，下同）应在排他期限届满后 5 个工作日内返还投资意向
金，乙方逾期支付的，从逾期之日起，乙方同意每天按照投资意向金的万分之二向甲方支付违约金，至甲方收回全部投资意向金之日止。同时，乙方应赔偿甲方全部损失和追偿相关费用，包括不限于诉讼费、律师费等。本条款具有独立性，不因本协议终止解除而无效。
（六）框架协议终止
各方同意本框架协议因下列原因终止，出现以下终止事项后，各方可书面通知其他各方终止本协议，本协议自终止方发出书面通知后自动终止。
1、经各方协商一致同意。
2、双方未能签署正式投资协议。
3、各方未通过内部决策程序。
4、甲方在尽职调查中发现目标公司或其股权与此前乙方向甲方描述的项目情况信息存在较大差异的或发现存在导致本次收购无法实现的问题，甲方可通知其他各方提前终止本次交易。
5、如果出现了无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次收购事实上成为不可能。
6、如果出现了任何导致乙方丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
7、如果乙方丙方违反了本协议的任何条款导致本协议目的无法实现。
8、适用的法律法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律法规不符，并且各方无法根据新的法律法规就本协议的修改达成一致意见。
9、因不可抗力导致本协议无法履行而终止。
10、出现其他导致本次收购无法实现的问题。
（七）违约责任
1、若尽职调查结果与此前乙方向甲方提供的项目情况信息存在较大差异的，
甲方有权要求乙方无理由退还投资意向金。若乙方未按照甲方要求退还投资意向金的，从逾期之日起，乙方同意每天按照股权转让价款的万分之二向甲方支付违约金，至甲方收回全部投资意向金之日止。同时，乙方应赔偿甲方全部损失和追偿相关费用，包括不限于诉讼费、律师费等。
2、若甲方无故终止履行本协议，则乙方有权没收该投资意向金，同时，甲方应赔偿乙方全部损失和乙方追偿甲方违约产生的相关费用（包括不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。
3、若乙方无故终止履行本协议，则乙方双倍退还该投资意向金，同时，乙方应赔偿甲方全部损失和甲方追偿乙方违约产生的相关费用（包括不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。
4、本协议签署后，各
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