证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2020-106号
金圆环保股份有限公司
2020年度非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二〇年八月
公司声明
1、公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第九届董事会第三十八次及第三十九次会议审议通过，并由 2020 年第一次临时股东大会审议通过。根据公司股
东大会授权，公司于 2020 年 8 月 28 日召开第九届董事会第四十五次会议审议通
过本次非公开发行方案调整。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行相关事项尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票数量不超过 66,137,566 股（含本数）, 未超过本次发
行前公司总股本的 30%，全部由赵辉以现金认购,具体认购数量及认购金额上限如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 赵辉 66,137,566.00 500,000,000.00
合计 66,137,566.00 500,000,000.00
上述发行对象中赵辉为上市公司实际控制人之一，因此，（根据深交所股票上市规则）本次非公开发行构成关联交易。
3、发行对象已于 2020 年 6 月 1 日与公司重新签署了附生效条件的《非公开
发行股份认购协议》。发行对象以现金认购本次非公开发行的股份，赵辉及一致行动人至本次非公开发行结束之日，若较本次非公开发行结束之日前 12 个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，则赵辉认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，本次非公开发行结束之日，若赵辉及一致行动人较本次非公开发行结束之日前 12 个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则赵辉认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次非公开发行的定价基准日为公司董事会关于本次非公开发行的会议
决议公告日（2020 年 6 月 2 日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 7.64 元。鉴于公司 2019 年年度权益分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于 7.56 元/股。
6、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 5 亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
序号 发行对象 投资总额 （万元） 拟使用募集资金额 （万元）
1 偿还银行借款 30,000.00 30,000.00
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 50,000.00 50,000.00
7、本预案已在“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司现行利润分配政策、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施及未来三年股东回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。
8、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行完成后，本次非公开发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。
10、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，详细情况请参见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报相关事项的说明”。同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。
目录
重大事项提示......3
目录......5
释义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
（一）本次非公开发行的背景......9
（二）本次非公开发行的目的...... 12
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次非公开发行方案概要...... 13
（一）发行股票的种类和面值...... 13
（二）发行方式及发行时间...... 13
（三）发行对象及认购方式...... 13
（四）定价基准日、发行价格及定价方式...... 14
（五）发行数量...... 14
（六）限售期...... 14
（七）上市地点...... 15
（八）未分配利润安排...... 15
（九）决议有效期...... 15
五、募集资金投向...... 15
六、本次发行是否构成关联交易...... 15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
八、本次非公开发行的审批程序...... 16
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件...... 16
第二节 发行对象基本情况...... 17
一、发行对象基本情况说明...... 17
（一）赵辉...... 17
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉
及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 18
三、本次发行后同业竞争和关联交易情况...... 18
（一）同业竞争...... 18
（二）关联交易...... 18
四、本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况...... 18
第三节 附条件生效的股份认购协议及解除协议摘要...... 18
一、原《金圆环保股份有限公司非公开发行股份认购协议》摘要...... 19
（一）协议主体与签订时间...... 19
（二）认购价格、认购数量和认购方式...... 19
（三）限售期...... 19
（四）协议的生效和终止...... 20
（五）违约责任...... 20
（六）陈述和保证...... 20
二、重新签订的《金圆环保股份有限公司非公开发行股份认购协议》与原《金圆环保股
（一）协议主体与签订时间...... 21
（二）认购金额、定价基准日、保证金金额的调整...... 21
（三）关于原《金圆环保股份有限公司非公开发行股份认购协议》解除的约定. 23
三、上市公司与徐青签署的《合同解除协议》摘要...... 23
（一）协议主体与签订时间...... 23
（二）终止合作意向...... 23
四、上市公司与海创环保签署的《合同解除协议》摘要...... 24
（一）协议主体与签订时间...... 24
（二）终止合作意向...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
一、本次募集资金投资计划...... 25
二、本次募集资金使用的必要性分析...... 25
（一）增强资金实力，推动公司更加规范高质量发展...... 25
（二）偿还银行借款，调整长短期债务比例，改善融资结构...... 25
（三）补充流动资金，优化资本结构...... 26
三、本次募集资金使用的可行性分析...... 27
（一）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定...... 27
（二）公司建立了较为完善的内控体系...... 27
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 28
五、本次非公开发行的可行性结论...... 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29
一、本次非公开发行对公司业务、章程、股东结构、经营管理、财务状况的影响.... 29
（一）上市公司业务及资产是否存在整合计划...... 29
（二）对公司章程的影响...... 29
（三）对股东结构的影响...... 29
（四）对高管人员结构的影响...... 29
（五）对业务结构的影响...... 29
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
（一）对财务状况的影响...... 30
（二）对盈利能力的影响...... 30
（三）对现金流量的影响...... 30
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况...... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 31
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存
在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 31
六、本次股票发行相关的风险说明...... 31
（一）环保行业竞争风险...... 31
（二）有色金属价格波
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