证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2020-042 号
金圆环保股份有限公司
第九届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十八次会议
通知于 2020 年 5 月 22 日以电子邮件形式发出，会议于 2020 年 5 月 24 日以现场
和通讯相结合方式召开。本次会议由公司董事长赵辉先生主持，会议应参与表决的董事 6 人，实际参与表决的董事 6 人。本次会议的召开与表决程序均符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。经与会董事审议表决，做出如下决议：
一、审议通过《金圆环保股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，经逐项核查，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《金圆环保股份有限公司关于 2020 年度非公开发行股票
方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事赵辉先生回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事赵辉先生回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为赵辉、徐青及芜湖海创环保科技有限责任公司。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事赵辉先生回避表决。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）即 7.55 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除息、除权事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事赵辉先生回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 9,867.55 万股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事赵辉先生回避表决。
6、限售期
发行对象徐青和芜湖海创环保科技有限责任公司认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
发行对象赵辉及一致行动人至本次非公开发行结束之日，若较本次非公开发行结束之日前 12 个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，则赵辉认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，本次非公开发行结束之日，若赵辉及一致行动人较本次非公开发行结束之日前 12 个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则赵辉认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事赵辉先生回避表决。
7、上市地点
限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事赵辉先生回避表决。
8、未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事赵辉先生回避表决。
9、决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事赵辉先生回避表决。
10、募集资金总额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 74,500 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还银行贷款，其中 44,500 万元用于补充流动资金，30,000 万元用于偿还银行贷款。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事赵辉先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议并逐项表决。
三、审议通过《金圆环保股份有限公司关于 2020 年度非公开发行股票预案
的议案》。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事赵辉先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》。
四、审议通过《金圆环保股份有限公司关于 2020 年度非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
五、审议通过《金圆环保股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告的议案》。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
六、审议通过《金圆环保股份有限公司关于未来三年（2020-2022 年）股东
回报规划的议案》。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
七、逐项审议通过《金圆环保股份有限公司关于引入战略投资者的议案》。
1、关于引入中国海螺创业控股有限公司为公司战略投资者的议案。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、关于引入徐青先生为公司战略投资者的议案。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议并逐项表决。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司关于引入战略投资者及签订附条件生效的战略合作协议的公告》。
八、逐项审议通过《金圆环保股份有限公司关于与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》。
1、关于与战略投资者中国海螺创业控股有限公司签订附条件生效的战略合作协议的议案。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、关于与战略投资者徐青先生签订附条件生效的战略合作协议的议案。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议并逐项表决。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司关于引入战略投资者及签订附条件生效的战略合作协议的公告》。
九、审议通过《金圆环保股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事赵辉先生回避表决。
同意公司与本次非公开发行股票认购对象赵辉先生、徐青先生、芜湖海创环保科技有限责任公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》。
十、审议通过《金圆环保股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事赵辉先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆
环保股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
十一、审议通过《金圆环保股份有限公司关于提请股东大会批准公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事赵辉先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司关于提请股东大会批准公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。
十二、审议通过《金圆环保股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体出具承诺的议案》。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体出具承诺的公告》。
十三、审议通过《金圆环保股份有限公司关于提请股东大会授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构
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