金圆环保股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
经总经理办公会审议通过，公司于2018年2月28日通过股权转让和增资扩股的方式以总额7,670万元人民币收购潜江东园深蓝环保科技有限公司（以下简称“潜江环保”）65%股权（第一次通过股权转让形式以人民币4,420万元价格收购潜江环保65%股权；第二次以增资形式向目标公司投资人民币3,250万元，其他少数股东按持股比例同比例增资），股权转让及增资完成后，公司持有潜江环保65%股权，为其控股股东，具体详情请见公司2018年3月1日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的公告。截至目前，公司向潜江环保实际投入资金人民币3842万元，包括股权转让款2652万元，为潜江环保提供股东借款1190万元。
经总经理办公会审议通过，公司于2018年11月29日与广州雅居乐固体废物处理有限公司（以下简称“广州雅居乐”）签订了股权转让与合作协议，将公司持有的潜江环保65％股权转让给广州雅居乐，转让价格为人民币3054万元。公司为潜江环保提供的人民币1190万元股东借款由潜江环保偿还。
本次交易不构成关联交易，交易金额亦未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的董事会及股东大会审批标准，故无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
企业名称：广州雅居乐固体废物处理有限公司
企业类型：有限责任公司(外商投资企业投资)
企业法人：李雪君
注册地址：广州市南沙区金隆路26号706房(仅限办公用途)
统一社会信用代码：91440101MA59E0ET78
成立时间：2016年07月27日
经营范围：固体废物治理;化工产品废弃物治理;矿物油废弃物治理;金属矿物质废弃物治理;废旧机械设备治理;非金属矿物质废弃物治理;工业焚烧残渣物治理;建筑施工废弃物治理;危险废物治理;放射性废物治理;污水处理及其再生利用;水处理设备的研究、开发;大气污染治理;噪音污染治理服务;光污染治理服务;地质灾害治理服务;医疗机构使用后的未被病人血液、体液、排泄物污染的输液瓶(袋)、注射器等废物的回收、处置;工程环保设施施工;水源及供水设施工程建筑;环保技术推广服务;环保技术开发服务;环保技术咨询、交流服务;环保技术转让服务;环保设备批发;化工产品批发(危险化学品除外)
股权结构：深圳雅居乐环保科技有限公司持股83.33%，广州凯雅环保投资合伙企业（有限合伙）持股16.67%。
主要财务数据： 单位：元
指标名称 2017年度 2018年9月30日
/2017年1-12月 /2018年1月-9月
资产总额 1,854,234,347 2,444,172,875
负债总额 1,391,856,062 1,888,255,127
净资产 462,378,285 555,917,747
营业收入 - 19,025,094
利润总额 -36,478,156 -6,523,383
净利润 -36,478,156 -6,523,383
经核查，广州雅居乐固体废物处理有限公司不是失信被执行人。
三、出售标的的基本情况
企业名称：潜江东园深蓝环保科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
企业法人：胡新沂
注册地址：潜江经济开发区沙岭村4组
注册资本：1000万元人民币
统一社会信用代码：91429005MA48XKXKXT
经营范围：环境保护新产品、新技术的开发、推广及应用;危险废物治理服务(不含核废物);工业废水、城市噪音、工业噪音的治理;化工产品(不含危险化学品)的销售;环境保护专用设备的制造、销售。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
转让前股权结构：金圆环保发展有限公司持股65%，刘爱君持股14%，梅玫持股10.5%，于新意持股10.5%。
潜江环保为新设的环保项目公司，尚在建设中，未投产运营。公司不存在为潜江环保提供担保、委托理财的情形，转让完成后也不会发生该公司占用上市公司资金的情形。
潜江环保不是失信被执行人。
潜江环保有优先受让权的其他股东已按照协议约定同意放弃优先受让权。
四、协议主要内容
1、协议各方
甲方（受让方）：广州雅居乐固体废物处理有限公司
乙方（转让方）：金圆环保发展有限公司
丙方（项目公司）：潜江东园深蓝环保科技有限公司
丁方1：于新意
丁方2：梅玫
丁方3:刘爱君
戊方1：周文君
戊方2：李广岐
戊方3：刘海林
2、本次交易
乙方同意将项目公司65％的股权按本协议约定转让给甲方，甲方同意受让该等股权。
3、股权转让
在本协议签订后7个工作日内，乙方应按协议约定于甲方第一期股权转让款汇款当日办理本次股权转让工商变更登记。
股东名称 股权转让前 股权转让后
股权比例 股权比例
本 本
（%） （%）
（万元） （万元）
广州雅居乐固体废
0 0 790 79%
物处理有限公司
金圆环保发展有限
650 65% 0 0%
公司
刘爱君 140 14% 0 0%
梅玫 105 10.5% 105 10.5%
于新意 105 10.5% 105 10.5%
合计 1000 100% 1000 100%
4、转让款总额及支付
4.1股权转让款
甲乙双方经协商确定，甲方履行完本协议约定义务，甲方取得乙方持有的项目公司65％股权且无其他义务负担，应支付的股权转让款为人民币3054万元。
4.2甲方承接乙方基于《原投资协议》的应付款
4.3股权转让款及股东借款支付
各方同意，本协议约定的甲方应付乙方的股权转让款人民币3054万元分三期支付，乙方为项目公司提供的股东借款人民币1190万元，由项目公司在甲方支付第二期股权转让款时同时向乙方支付，具体如下：
第一期股权转让款：本协议签订后7个工作日内，甲方应向乙方支付第一期股权转让款为人民币916.2万元
第二期股权转让款及股东借款：在第一期股权转让款支付后且完成本协议第2.9.1条约定的资料移交义务后七个工作日内，甲方应向乙方支付第二期股权转让款为人民币1832.4万元。同时，由项目公司向乙方支付本协议第2.4（1）条约定的原股东借款（即人民币1190万元）。
剩余股权转让款：为免交割日后项目公司因交割日之前存在事项导致的纠纷或债务（含合同之债、侵权之债、行政处罚等），甲方有权将股权转让款中的10%部分的付款日期延长至第二期股权转让款支付后15个工作日内，甲方向乙方支
五．股东借款情况说明
1.募集资金补充流动资金及相关承诺
公司于2018年8月3日召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了《金圆环保股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过12,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。同时公司承诺：在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。详见公司于2018年8月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的公告。
2.股东借款具体情况
截至2018年11月29日，公司累计对潜江环保提供股东借款1190万元，公司一直持有潜江环保65%股权，公司对潜江环保提供股东借款符合募集资金补充流动资金期间的相关规定，不属于为他人提供财务资助,不违背公司作出的在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的承诺。
根据公司与广州雅居乐签订的股权转让与合作协议，在广州雅居乐支付第一期股权转让款后，即办理工商变更登记手续。在第一期股权转让款支付后且完成本协议约定的资料移交义务后7个工作日内，广州雅居乐应向公司支付第二期股权转让款，同时由潜江环保向公司支付本协议约定的原股东借款1190万元。由于此项付款时间安排，导致公司转让潜江环保65%股权后，会临时形成对外借款，时间最长为7个工作日。
3.公司收回借款的保障措施
根据公司与广州雅居乐签订的股权转让与合作协议，潜江环保若逾期向公司支付人民币1190万元，每日需向公司支付万分之二的利息；逾期10日以上，潜江环保应当向公司支付违约金5000万元。广州雅居乐同意为潜江环保履行本条义务以及未履行义务应当支付的利息、违约金提供连带责任保证。
六、本次交易定价依据
截至本协议签署日，公司向潜江环保实际投入资金人民币3842万元，包括股权转让款2652万元，为潜江环保提供股东借款1190万元，遵循平等互利、公平合理、各方协商一致的原则，本次转让公司持有的潜江环保65%股权的转让价格定为人民币3054万元，同时潜江环保偿还公司提供的股东借款1190万元。
七、本次交易目的及对公司的影响
本次交易完成后，公司将不再持有潜江环保股权。本次交易有利于公司优化资源配置，聚焦发展重点区域环保产业，有利于公司环保发展战略进一步实施。
次拟公开发行可转换债券相关事项已经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过，具体详情请参见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的公告。潜江环保出售后公司尚需就本次可转换公司债券的募集资金项目做进一步调整，待相关项目全部落实后公司将按照有关法律法规的要求，适时召开董事会及股东大会审议调整可转换公司债券方案，并及时履行信息披露义务。
公司调整后的相关文件尚需再次经公司董事会、股东大会审议通过。方案调整能否成功完成并通过董事会、股东大会审核尚存在
