证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2018-080号
金圆环保股份有限公司
关于公司对外投资收购股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为加快环保发展战略步伐，积极推进水泥窑协同处置固体废弃物项目的合作，公司全资子公司金圆环保发展有限公司（以下简称“金圆环保发展”）拟通过股权转让的方式收购重庆埠源环保科技有限公司（以下简称“埠源环保”）51%股权。金圆环保发展已与埠源环保之股东签署了《合作框架协议》，具体内容详见公司2018年1月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的公告（公告编号：2018-005）。近日，金圆环保发展与埠源环保之股东签署了正式《股权转让协议》及《补充协议》，具体收购方案如下：
埠源环保注册资金2000万元，为水泥窑协同处置项目公司。埠源环保现已
接收重庆基源环保科技有限公司的相关资产及经营性资源（包括但不限于人员、运营项目、业务渠道、相关资质等），目前以每季度申领临时《危险废物经营许可证》方式进行正常生产经营，处置规模为26750吨的正式《危险废物经营许可证》已通过现场验收，正在申领过程中。同时埠源环保已开展东方希望重庆水泥有限公司3号线、4号线水泥窑协同处置危废项目的报批工作。
经过各方协商一致，金圆环保发展出资人民币12,730万元收购埠源环保51%
股权。本次股权转让完成后，金圆环保发展持有埠源环保51%股权。
本次对外投资金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的董事会及股东大会审批标准，故无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（1）宁波明静股权投资管理合伙企业（持有埠源环保90%股权）：
企业名称：宁波明静股权投资管理合伙企业(有限合伙)
住所：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢110-27室
统一社会信用代码：91330201MA2AH3YL9A
注册资本： 2000 万元
执行事务合伙人：马勇
成立时间： 2018年2月1日
经营范围：股权投资管理及相关信息咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙人：何忠，马勇，安静，刘新。
（2）刘峰，男，1981年5月19日生，大专学历，为埠源环保法定代表人，
持有埠源环保10%股权。
三、交易标的基本情况
（1）埠源环保基本情况
企业名称：重庆埠源环保科技有限公司
住所：重庆市丰都县名山街道镇江村(重庆紫光新科化工开发有限公司第 13
幢综合楼 3 层)
统一社会信用代码：91500230MA5YQ1EU6C
注册资本：2000 万元
法定代表人：刘峰
成立时间：2018年 01月 02日
经营范围：环保产品的技术研究及技术咨询服务；危险废物预处理、处置；一般工业固体废弃物处置；固体废物治理。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）
股东情况：宁波明静股权投资管理合伙企业认缴出资 1800 万元，实缴出资
额900万元，持有埠源环保90%股权；刘峰认缴出资200万元，实缴出资额100
万元，持有埠源环保10%股权。
（2）公司简介
埠源环保为水泥窑协同处置项目公司，埠源环保现已接收重庆基源环保科技有限公司的相关资产及经营性资源（包括但不限于人员、运营项目、业务渠道、相关资质等），目前以每季度申领临时《危险废物经营许可证》方式进行正常生产经营，处置规模为26750吨的正式《危险废物经营许可证》已通过现场验收，正在申领过程中。同时埠源环保已开展东方希望重庆水泥有限公司3号线、4号线水泥窑协同处置危废项目的报批工作。
四、协议的主要内容
1、协议主体
甲方（受让方）：金圆环保发展有限公司
乙方（出让方）：宁波明静股权投资管理合伙企业（有限合伙）
丙方（原股东）：刘峰
目标公司：系指重庆埠源环保科技有限公司
2、转让价款
2.1受让方出资人民币12730万元（大写：壹亿贰仟柒佰叁拾万圆整）收购
乙方持有的目标公司51%股权。
2.2丙方同意乙方向甲方转让其持有的目标公司51%股权，并且同意放弃本
次股权转让的优先购买权。
2.3本次股权转让完成后，甲方持有目标公司51%的股权，乙方持有目标公
司39%的股权，丙方持有目标公司10%的股权。目标公司股权结构如下：
认缴出资额 出资 实缴出资额 实缴
股东名称
（万元） 比例 （万元） 比例
金圆环保发展有限公司 1020 51% 510 50%
宁波明静股权投资管理合伙企业 780 39% 390 50%
刘峰 200 10% 100 50%
3、股权转让款的支付
甲方共分三期向乙方支付股权转让款。
3.1第一期股权转让款的支付如下：
本合同签订之日起五个工作日内，蒋云川向金圆水泥股份有限公司退回1000
万订金；金圆水泥股份有限公司收到前述1000万元后，甲方向乙方支付股权转
让款490万元（大写：肆佰玖拾万圆整）。
股权转让工商变更登记完成之日起五个工作日内，甲方向乙方支付第一期剩余股权转让款人民币3060万元（大写：叁仟零陆拾万圆整）。
若甲方延期支付，则以逾期未支付金额为基数，按每日万分之五支付滞纳金。
3.2第二期股权转让款的支付
目标公司取得正式《危险废物经营许可证》之日起十个工作日内，甲方向乙方支付第二期股权转让款，第二期股权转让款=总的股权转让款-3550万-500万。 3.3第三期股权转让款的支付：
目标公司3#、4#线水泥窑协同取得环评批复之日起十个工作日内，甲方向乙
方支付剩余股权转让款500万元。
4、工商变更登记
乙方收到第一期中490万元股权转让款之日起五个工作日内，甲乙双方办理
股权转让工商变更登记，丙方应予以配合。
5、公司管理
5.1 目标公司设立董事会，由五名董事组成，其中甲方委派三名，乙丙方委
派二名，董事长经甲方推荐由董事会选举产生，公司法定代表人由董事长担任； 5.2 目标公司设监事一名，由甲方推荐；
5.3 目标公司设总经理一名，经乙丙方推荐由董事会任命；
5.4目标公司财务负责人由甲方推荐。
6、担保
为确保乙方履行本合同项下义务，乙方质押其持有的39%股权作为担保，四
川益帮办环保科技有限公司以其持有的四川天源达环保科技有限公司 39%的股
权为乙方履行本协议提供连带保证，担保协议另行签订。
五、定价依据
由于埠源环保为水泥窑协同处置项目公司，处置规模为26750吨的正式《危
险废物经营许可证》已通过现场验收，正在申领过程中。同时已开展东方希望重庆水泥有限公司3号线、4号线水泥窑协同处置危废项目的报批工作。公司上述交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
六、对公司的影响
本次协议为各方就埠源环保合作事宜的商洽结果。本次交易完成后，公司将持有埠源环保51%股权，为其控股股东。公司通过控股埠源环保新增26750吨处置规模，同时进行东方希望重庆水泥有限公司3号线、4号线水泥窑协同处置危废项目的报批工作。进一步推进公司在危废处置领域的发展，完善公司环保产业布局，挖掘公司新的利润增长点。
特此公告。
金圆环保股份有限公司董事会
2018年6月12日
