证券代码： 000546 证券简称： 金圆股份 编号： 临 2018-056 号
金圆水泥股份有限公司
关于公司对外投资收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为加快环保发展战略步伐，积极推进公司危（固）废处置项目的拓展，公司
全资子公司金圆环保发展有限公司（以下简称“金圆环保发展”）拟通过股权转
让的方式收购天汇隆源环保工程有限公司（以下简称“天汇隆源”） 60%股权，
金圆环保发展已于今日与天汇隆源之股东签署了《 股权转让协议》，具体方案如
下：
天汇隆源为水泥窑协同处置项目公司， 注册资本为 6000 万元（ 其中实缴 2
万元、未缴 5998 万元）。 经过各方协商一致，由于天汇隆源原股东尚未就标的股
权对应的认缴份额实际出资，故本次股权转让价款总额为 1 元（大写：人民币壹
元整）。 本次股权转让完成后，公司持有天汇隆源 60%股权。
本次对外投资金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的董事会及
股东大会审批标准，故无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（ 1） 徐丽， 女， 1962 年 11 月 5 日生，大专学历， 为天汇隆源法定代表人，
持有天汇隆源 90%股权。
（ 2） 李君， 女， 1971 年 1 月 19 日生，大专学历，持有天汇隆源 10%股权。
三、交易标的基本情况
（ 1）基本情况
企业名称： 天汇隆源环保工程有限公司
住所： 辽宁省沈阳市东陵区创新路 155-5 号 775 室
统一社会信用代码： 91210403MA0QDBKQ12
注册资本： 6000 万元
法定代表人： 徐丽
成立时间： 2016-03-02
经营范围： 大气污染治理工程专项设计;水污染防治工程设计;工程勘察专业
类设计;机电设备安装工程专业设计;环保建设工程施工;市政行业给排水工程施
工;管道工程专业承包;各类地基及基础工程施工;火电、能源环保设备工程施工;
环保产业技术(开发、设计、服务、转让、咨询、安装、运营);石油化工产品(不
含危险品)、火电能源环保非标设备、环保设备、环保工程材料(机电设备、橡塑
制品、电气元件、电气设备、金属材料、非金属材料)批发零售;工业污染固废治
理。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。 )
股东情况： 徐丽认缴出资 5400 万元，持有 90%股权； 李君认缴出资 600 万
元，持有 10%股权。
（ 2）主要财务数据
天汇隆源为新设的环保项目公司，尚未正式运营。
（ 3）公司简介
天汇隆源为水泥窑协同一体化处理处置项目的环保公司。目前该项目已取得
济宁市环境保护局下发的《环境影响报告书的批复》，项目规模为 20 万吨/年城
镇污泥、 10 万吨/年危险废物。
四、 协议的主要内容
1、协议主体
转让方一：徐丽
转让方二：李君
受让方：金圆环保发展有限公司
标的公司：天汇隆源环保工程有限公司
2、 股权转让标的
截至本协议签署之日，转让方共计持有标的公司 100%股权（对应注册资本
6000 万元，其中实缴 2 万元、未缴 5998 万元），其中转让方一占股比 90%，转
让方二占股比 10%；根据本协议约定的条款和条件，转让方一拟将其持有的标的
公司 50%的股权、转让方二拟将其持有的标的公司 10%的股权（以下合称为“标
的股权”）转让给受让方。
截至本协议签署之日，标的公司股权结构如下：
序号 股东
认缴出资数额
（万元）
实缴出资数额
（万元）
出资比例（%）
1 李君 600 0 10.00
2 徐丽 5400 2 90.00
合计 6000 2 100.00
本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
序号 股东
认缴出资数额
（万元）
实缴出资数额
（万元）
出资比例（%）
1 金圆环保发展有限公司 3600 0 60.00
2 徐丽 2400 2 40.00
合计 6000 2 100.00
3、 转让价款及付款方式
3.1 经过各方协商一致，由于转让方尚未就标的股权对应的认缴份额实际出
资，故本次股权转让价款总额为 1 元（大写：人民币壹元整）。其中，受让方受
让转让方一持有的公司 50%股权并支付股权转让价款 0.83 元，受让方受让转让
方二持有的公司 10%股权并支付股权转让价款 0.17 元。
3.2 受让方应根据以下方式向转让方支付股权转让价款：
在本协议生效后 10 个工作日内，受让方按照转让比例分别支付给转让方相
应的股权转让款，为全部股权转让价款的 100%，共计 1 元；
4、 转让方的声明与保证
4.1 除本协议已披露的外，转让方、标的公司具备签署本协议并履行其在本
协议中所承担之义务的完整权利和权限。
4.2 转让方保证，其为在本协议签署日前为标的公司的合法股东，合计持有
标的公司 100%的股权。
4.3 转让方保证，对向登记机关就本次股权转让、新章程进行变更登记等相
关事宜应严格按照本协议约定履行并尽商业上合理的最大努力。
5、 受让方的声明与保证
5.1 受让方是依据其注册地法律正式成立和有效存续的实体，具备签署本协
议并履行其在本协议中所负义务的完整权利和权限。
5.2 受让方保证，对向登记机关就本次股权转让、新章程进行变更登记等相
关事宜应严格按照本协议约定履行并尽商业上合理的最大努力。
6、 股权交割
本协议生效后，转让方须配合受让方及标的公司完成董事会、监事、高级管
理人员的改组；标的公司章程的修改等事宜。受让方股权支付款支付完毕后，标
的股权权属由转让方变更为受让方，就标的股权，转让方不再享有与股东有关的
一切权利（包括但不限于股权收益权、处分权、投票权、知情权）。
五、定价依据
由于天汇隆源为水泥窑协同一体化处理处置项目的环保公司，并已取得环评
批复。 公司上述交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
六、对公司的影响
本次协议为各方就天汇隆源合作事宜的商洽结果。本次交易完成后，公司将
持有天汇隆源 60%股权，为其控股股东。通过控股天汇隆源进行 20 万吨/年城镇
污泥、 10 万吨工业危险废物预处理中心水泥窑协同一体化处理处置项目的投资
建设。本次收购事项符合公司环保发展方向，进一步推进公司在危废处置领域的
发展， 完善公司环保产业布局，挖掘公司新的利润增长点。
特此公告。
金圆水泥股份有限公司董事会
2018 年 5 月 2 日
