证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2018-005号
金圆水泥股份有限公司
关于公司签订收购股权框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易情况概述
金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）总经理办公会审议通过，为加快环保发展战略步伐，积极推进水泥窑协同处置固体废弃物项目的合作，公司拟通过股权转让方式收购重庆埠源环保科技有限公司（以下简称“埠源环保”）51%股权。公司已于近期与埠源环保之股东签署了《合作框架协议》。
.本框架协议意在表达各方就埠源环保股权转让事宜的意愿及初步商洽的结果，本次交易事项最终以签署的正式交易协议为准，待正式协议签订后公司将及时履行信息披露义务。本次对外投资金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的董事会及股东大会审批标准，故无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（1）刘峰，男，1981年5月19日生，大专学历，为埠源环保法定代表人，
持有埠源环保75.5%股权。
（2）重庆基源环保科技有限公司（以下简称“重庆基源”）
企业名称：重庆基源环保科技有限公司
住所：重庆市长寿区晏家街道齐心大道19号铸造一厂房
统一社会信用代码：91500115781599131P
注册资本： 1000万元
法定代表人：蒋云川
成立时间： 2005年12月22日
经营范围：票据式经营：三氯化铝溶液、硝基苯、苯酚、氯乙酸丁酯、苯乙腈、苯胺、乙酸[含量>80%]、甲醛溶液、乙醛、1,1-二氯乙烷、甲醇、乙醇[无水]、乙酸甲酯、乙酸乙酯、乙酸乙烯脂[稳定的]、1,3-二氯-2-丁烯、1,2-二氯乙烷、2-甲基-2-丁醇、 N,N-二甲基甲酰胺、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、硫磺（按许可证核定事项和期限从事经营）；普通货运；废旧活性炭回收（按许可证核定事项和期限从事经营）；生产、销售：防水涂料、废旧活性炭、润滑油；销售：化工产品（不含危险化学品）、碳黑、燃料油；汽车租赁；污泥处置；危险废物经营；一般工业固体废物处置（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：蒋云川持有51.8%股权，何忠持有29.8%股权，刘新持有16.4%
股权，明鸣持有2%股权。
三、交易标的基本情况
1、埠源环保基本情况
（1）基本情况
企业名称：重庆埠源环保科技有限公司
住所：重庆市丰都县名山街道镇江村(重庆紫光新科化工开发有限公司第 13
幢综合楼3层)
统一社会信用代码：91500230MA5YQ1EU6C
注册资本：2000万元
法定代表人：刘峰
成立时间：2018年01月02日
经营范围：环保产品的技术研究及技术咨询服务；危险废物预处理、处置；一般工业固体废弃物处置；固体废物治理。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）
股东情况：刘峰认缴出资1510万元，持有75.5%股权；重庆益帮办环保科技
有限公司认缴出资490万元，持有24.5%股权。
（2）主要财务数据
埠源环保为新设的水泥窑协同处置项目公司，尚未正式运营。
（3）公司简介
埠源环保为水泥窑协同处置项目公司，拟接受重庆基源的相关资产及经营性资源，同时与东方希望重庆水泥有限公司合作实施水泥窑协同处置利用固体废物项目。
四、协议的主要内容
1、协议主体
甲方：金圆水泥股份有限公司（或指定第三方金圆环保发展有限公司）
乙方1：刘峰
乙方2：重庆基源环保科技有限公司
丙方：重庆埠源（标的公司）
2、合作内容
2.1 甲方收购乙方1持有的目标公司51%的股权；乙方2同意乙方1向甲方
转让股权，且放弃股东优先受让权。
2.2 乙方负责推进目标公司与东方希望重庆水泥有限公司除5号线以外的另
外二条水泥窑协同处置的合作。
2.3乙方在2018年1月31日前将乙方2的固定资产以帐面净值转到目标公司，
以及运营管理团队、业务渠道整合至目标公司的过渡工作。
2.4 目标公司在2018年1月31日前完成乙方2相关资产、人员、资质、业
务渠道变更后，由甲方委托有资质的机构对目标公司进行尽职调查和审计评估，甲方和乙方1于2018年3月31日前签署关于目标公司51%股权转让事宜的《股权转让协议》。
3、股权转让价款
3.1甲方受让乙方1转让的目标公司51%股权的价格为人民币12730万元。
3.2 甲方分二期向乙方1支付股权转让款，其中：
第一期 甲方和乙方1签订《股权转让协议》之日起五个工作日内，甲方向乙
方1支付首付款不超过490万，首付款支付后五个工作日内双方办理股权转让工
商变更登记。股权转让工商变更登记完成之日起五个工作日内，甲方向乙方 1
支付股权转让款人民币3060万元。
如若目标公司在五个月内未能取得正式危险废物经营许可证，除另有约定外，甲乙双方同意解除《股权转让协议》。乙方1在收到甲方通知之日起五个工作日内先将已收到的股权转让款全部返还给甲方，甲方收到全部股权转让退款后五个工作日内，并配合办理将股权退还给乙方1的相关手续。但如目标公司能够与东方希望重庆水泥有限公司新签至少一条水泥窑协同处置线合作协议，则甲方和乙方1签订的《股权转让协议》继续履行。
第二期 目标公司取得正式危险废物经营许可证之日起十个工作日内，甲方向
乙方1支付剩余股权转让款。
如目标公司2019年9月30日前同时具备下述两种情况时，则乙方1应向甲
方退还部分股权转让款，退还金额为甲方已支付的全部股权转让款减去甲方已获得的分红：
（1）未与东方希望重庆水泥有限公司续签合作协议；
（2）未与东方希望重庆水泥有限公司新签至少一条水泥窑协同处置合作协议。
4、担保条款
4.1 本框架协议签订后甲方向乙方授权代表蒋云川支付 1000 万元订金，该
1000万元订金按协议约定进行处理。
4.2 为确保乙方履行目标公司股权转让给甲方 51%股权，乙方提供以下股权
作为质押担保并履行相关法律手续：
（1）蒋云川持有的重庆基源环保科技有限公司的51%股权；
（2）乙方1持有的目标公司75.5%的股权；
5、组织架构
甲乙双方应于正式《股权转让协议》签订生效后五个工作日内召开股东会，产生新一届董监高。目标公司设董事会，由五名董事组成，其中，甲方（指定第三方为金圆环保发展有限公司）推荐三名董事并提名董事长，乙方推荐二名董事。
目标公司不设监事会，设一名监事，由甲方（指定第三方为金圆环保发展有限公司）委派。乙方提名总经理人选，由董事会任命。财务总监由甲方委派。
以上条款以甲乙各方签订的正式股权转让协议为准。
五、定价依据
由于埠源环保为水泥窑协同处置项目公司，拟接受重庆基源的相关资产及经营性资源，同时与东方希望重庆水泥有限公司合作实施水泥窑协同处置利用固体废物项目。公司尚未签署正式股权转让协议，交易价格将以正式协议为准，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
六、对公司的影响
本次《合作框架协议》意在表达各方就埠源环保股权转让事宜的意愿及初步商洽的结果。待签订正式股权转让协议后，公司将持有埠源环保51%股权。通过控股埠源环保进行水泥窑协同处置工业废物项目的投资建设。本次收购事项符合公司环保发展方向，进一步推进公司在水泥窑协同处置废物方向的发展，挖掘公司新的利润增长点，同时进一步完善公司在危废处置领域的布局。
特此公告。
金圆水泥股份有限公司董事会
2018年1月23日
