证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2017-144号
金圆水泥股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易情况概述
为更好的推进金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展步伐，优化管理结构，理顺业务架构，进一步增强公司盈利能力，公司拟收购控股子公司青海博友建材有限公司（以下简称“青海博友”）少数股东青海宏晟工贸有限公司（以下简称“青海宏晟”）持有的青海博友20%股权，以及控股子公司灌南金圆环保科技有限公司（以下简称“灌南金圆”）少数股东胡新沂持有的灌南金圆6.25%股权。本次收购完成后，青海博友及灌南金圆将成为公司的全资子公司。 经各方协商一致，公司作价3,000万元以股权转让方式收购青海宏晟持有的青海博友20%股权，公司作价2,812.5万元以股权转让方式收购胡新沂持有的灌南金圆6.25%股权。
公司总经理办公会议审议通过了关于收购青海博友建材有限公司及灌南金圆环保科技有限公司少数股东股权的事项。本次对外投资金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的董事会及股东大会审批标准，故无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、青海博友少数股东基本情况
企业名称：青海宏晟工贸有限公司
住所：青海省西宁市经济技术开发区金桥路38号
统一社会信用代码：91632900MA757BENXG
注册资本：15,000万元
法定代表人：王伟东
经营范围：商品混凝土、商品砂浆、小型预制构件、新型墙体材料的生产与销售；工程机械设备租赁；建筑装饰；会展服务（以上经营范围依法经相关部门批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
股东情况：王伟东持有80%股权，薛敏持有20%股权
青海宏晟、王伟东、薛敏与公司、公司控股股东或实际控制人不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
2、灌南金圆少数股东基本情况
胡新沂先生，男，中国籍，出生于1963年，持有灌南金圆6.25%股权。
胡新沂先生与公司、公司控股股东或实际控制人不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、青海博友基本情况
（1）基本情况
企业名称：青海博友建材有限公司
住所：湟中县西堡镇东花园村
统一社会信用代码：91630122595011023X
注册资本：15,000万元
法定代表人：邵立新
经营范围：商品混凝土、商品砂浆、小型预制构件、新型墙体材料生产、销售，建筑材料销售，工程机械设备租赁（涉及许可项目的凭资质证或批准证书经营）
股东情况：公司全资子公司青海互助金圆水泥有限公司持有青海博友80%股
权，青海宏晟持有青海博友20%股权。
（2）主要财务数据
截至2017年11月30日，青海博友未经审计合并报表总资产100,632.16万
元，净资产20,515.87万元。2017年1-11月营业收入38,944.13万元，净利润
3,307.07万元。
2、灌南金圆基本情况
（1）基本情况
企业名称：灌南金圆环保科技有限公司
住所：连云港市灌南县堆沟港镇堆沟村
统一社会信用代码：91320724MA1MEYMJ3L
注册资本：16,000万元
法定代表人：吴建勋
经营范围：固体废物焚烧处理技术研发；危险废弃物焚烧；废金属、废塑料、废纸箱、废纸板回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：公司持有灌南金圆93.75%股权，胡新沂持有灌南金圆6.25%股权
（2）主要财务数据
灌南金圆2017年12月刚进入试生产，截至2017年11月30日，灌南金圆
未经审计总资产15,699.48万元，净资产15,610.50万元。2017年1-11月未经
审计营业收入 0 万元，净利润-300.63万元。
四、协议的主要内容
经公司总裁办公会审议，公司分别与上述交易对方签署了关于青海博友及灌南金圆的《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）关于青海博友的《股权转让协议》
1、协议主体：
甲方：青海宏晟工贸有限公司
乙方：金圆水泥股份有限公司
2、股权转让内容
2.1甲方同意根据本协议之条款和条件，向乙方转让其拥有的青海博友20%
的股权，且乙方同意依该等条款和条件受让前述标的股权。
3、股权转让价款及支付
3.1 双方共同确认。经过双方协商一致，甲方将其所持青海博友20%的股权
转让给乙方，转让的价款总额为3,000万元。
前述股权转让价款应为乙方就本协议项下的股权转让应支付的全部款项，并且除非本协议另有明确约定，乙方无义务就本协议项下的股权转让向甲方支付其他任何费用。
3.2 乙方应根据以下方式向甲方支付股权转让价款：
本协议生效之日起的7个工作日内，乙方将本次股权转让价款共计3,000万
元一次性支付给甲方。
（二）关于灌南金圆的《股权转让协议》
1、协议主体
甲方：胡新沂
乙方：金圆水泥股份有限公司
2、股权转让内容
2.1甲方同意根据本协议之条款和条件，向乙方转让其拥有的灌南金圆6.25%
的股权，且乙方同意依该等条款和条件受让前述标的股权。
3、股权转让价款及支付
3.1 双方共同确认，经过双方协商一致，甲方拟将所持有的灌南金圆 6.25%
股权转让给乙方，转让价款总额为2,812.5万元。
3.2 乙方应根据以下方式向甲方支付股权转让价款：
本协议生效之日起的7 个工作日内，乙方将本次股权转让价款共计2,812.5
万元一次性支付给甲方。
五、定价依据
公司本次收购青海博友及灌南金圆少数股东股权，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
六、交易对公司的影响
本次交易完成后，公司优化了对子公司青海博友及灌南金圆的管理结构，理顺业务架构，有利于公司提高盈利能力，进一步推进公司战略发展步伐。
金圆水泥股份有限公司董事会
2017年12月21日
