证券代码： 000546 证券简称： 金圆股份 编号： 临 2017-129 号
金圆水泥股份有限公司
关于对外投资收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易情况概述
金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）总经理办公会审议通过， 根据
公司经营发展需要，为加快环保发展战略步伐，积极推进水泥窑协同处置固体废
弃物项目的合作，公司拟通过股权转让及增资的方式收购重庆众思润禾环保科技
有限公司（以下简称“众思润禾”） 40%股权及四川天源达环保科技有限公司（以
下简称“ 天源达”） 51%股权。公司已于近期分别签署了《股权转让协议》及《增
资协议》， 具体方案如下：
众思润禾、天源达均为水泥窑协同处置固体废弃物项目公司，公司拟通过股
权转让方式受让众思润禾 40%股权所认缴的 1,200 万元出资额及通过向天源达增
资 1,045.5 万元收购其 51%股权。公司本次拟通过股权收购及增资方式对外投资
金额共计 2245.5 万元。
本次对外投资金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的董事会及
股东大会审批标准， 故无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、众思润禾股东基本情况
（ 1） 刘峰，男， 1981 年 5 月 19 日生，大本学历。出资参与投建众思润禾公
司和四川天源达公司，持有众思润禾 55%股权和四川天源达 35%股权。
（ 2） 重庆益帮办环保科技有限公司
企业名称： 重庆益帮办环保科技有限公司
住所：重庆市江北区盘溪路 406 号附 4 号 1F-1（石子山体育公园全民健身中
心） -2F-Q003
统一社会信用代码： 91500105MA5U466D6N
注册资本： 300 万元
法定代表人： 高伟
成立时间： 2015 年 12 月 23 日
经营范围：环保技术咨询；软件技术开发；商务信息咨询；市场调研（国家
有专项规定的除外）；承办经批准的文化艺术交流活动；网站建设。 ** [依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
股东情况： 高伟持有 99%股权，重庆格林节能技术咨询服务中心持有 1%股
权
2、 天源达股东基本情况
（ 1） 刘峰， 男， 1981 年 5 月 19 日生，大本学历。出资参与投建众思润禾公
司和四川天源达公司，持有众思润禾 55%股权和四川天源达 35%股权。
（ 2） 吴华祥， 男， 1981 年生，大专学历。出资参与投建四川天源达环保科
技有限公司，是四川天源达第一大股东，持有四川天源达 65%股权。
三、交易标的基本情况
1、 众思润禾基本情况
（ 1）基本情况
企业名称： 重庆众思润禾环保科技有限公司
住所： 重庆市北部新区星光五路 8 号 5-5
统一社会信用代码： 91500000094537633M
注册资本： 3000 万元
法定代表人： 吴华祥
成立时间： 2014 年 03 月 18 日
经营范围：环保设备开发及销售；环保政策咨询；环保技术咨询；环保工程
评估、咨询；环保污染治理；环保软件开发及应用；电子商务信息咨询（以上经
营范围国家法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方
可经营）。
股东情况： 刘峰认缴出资 1650 万元， 持有 55%股权； 重庆益帮办环保科技
有限公司认缴出资 1350 万元， 持有 45%股权。
（ 2）主要财务数据
众思润禾为水泥窑协同处置项目公司，目前主要进行项目报批工作，尚未正
式运营。
（ 3）公司简介
众思润禾拟与台泥（重庆）水泥有限公司合作实施水泥窑协同处置利用固体
废物项目。 目前众思润禾获得重庆市发展和改革委员会的投资项目备案，污染土
及一般工业固体废物、危险废物处置利用共计 27 万吨/年。
2、 天源达基本情况
（ 1）基本情况
企业名称： 四川天源达环保科技有限公司
住所： 四川省内江市资中县水南镇苌弘路 129 号苌弘丽景住宅小区 1 号楼
1-2-1 号
统一社会信用代码： 91511025MA621T100K
注册资本： 1000 万元
法定代表人： 吴华祥
成立时间： 2017 年 01 月 06 日
经营范围：环保技术研发，环保软件开发，环保咨询评估，环保规划，固体
废物收集处置，环保工程，环境污染治理，环保产品的设计、制造、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：吴华祥认缴出资 650 万元，持有 65%股权； 刘峰认缴出资 350 万
元，持有 35%股权。
（ 2）主要财务数据
天源达为 2017 年 1 月成立的新公司，公司尚未正式运营。
（ 3）公司简介
天源达拟与四川省星船城水泥厂合作实施水泥窑协同处置危险废物项目。目
前天源达已获得了四川省发展和改革委员会的投资项目备案并已通过四川省环
境工程评估中心技术审查会，项目年处理固体废物 10 万吨，其中固态废物 5 万
吨/年，半固态废物 2.5 万吨/年，液态废物 2.5 万吨/年。
四、 协议的主要内容
近期公司已分别与众思润禾及天源达签署了《股权转让协议》和《增资协议》，
主要内容如下：
（一）与众思润禾签订的《股权转让协议》
1、协议主体：
甲方： 金圆水泥股份有限公司
乙方 1： 刘峰
乙方 2： 重庆益帮办环保科技有限公司
丙方： 重庆众思润禾环保科技有限公司（ 标的公司）
2、 股权转让内容
2.1 乙方 1将其持有的丙方 25%股权转让给甲方，乙方 2将其持有的丙方 15%
股权转让给甲方。乙方合计转让给甲方的 40%股权所认缴的 1200 万元出资额，
由甲方按照新公司章程实缴到位。甲方不向乙方 1、乙方 2 支付股权转让款。
2.2 本次股权转让完成后，甲方持有丙方 40%的股权，乙方 1 持有丙方 30%
的股权，乙方 2 持有丙方 30%股权。
2.3 本次股权转让前，丙方股权结构：
序号 股东名称
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
持股比例 出资方式
1 刘峰 1650 55 55% 货币
2
重庆益帮办环保科
技有限公司
1350 0 45% 货币
合 计 3000 55 100%
本次股权转让后，丙方股权结构：
序号 股东名称
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
持股比例 出资方式
1 刘峰 900 55 30% 货币
2
重庆益帮办环保科
技有限公司
900 0 30% 货 币
3
金圆水泥股份有限
公司
1200 0 40% 货 币
合 计 3000 55 100%
3、 股权变更及出资：
3.1 乙方同意在本协议签订之日起 3 个工作日内，将合计持有的丙方 40%的
股权出让给甲方，并办理本次股权转让的工商变更登记手续。
3.2 甲方、乙方 1、乙方 2 应当按照公司新章程承担实缴出资的义务。
3.3 甲方、乙方 1、乙方 2 应当保持同步出资。其中，乙方实缴出资额中 40%
由乙方自行出资，其余的 60%由乙方用其在丙方中的分红款的 70%优先填补应
缴到位的注册资本金。乙方保证在五年以内实缴注册资本金全部到位。期间甲方
在办理定增及其他融资时，乙方予以配合办理。
3.4 丙方实际投资超过 2000 万元的（含注册资本金），由甲方担保，丙方对
外融资，乙方质押其持有的丙方股权向甲方进行反担保。
4、 公司治理
4.1 丙方设立董事会，由三名董事组成，其中二名董事由甲方委派，一名董
事由乙方委派，董事长由董事会选举产生，公司法定代表人由董事长担任；
4.2 丙方不设监事会，设监事一名，由甲方推荐；
4.3 丙方设总经理一名，由乙方推荐，董事会任命；丙方财务负责人由甲方
推荐。
（ 二） 与天源达签订的《增资协议》
1、协议主体
甲方：金圆水泥股份有限公司
乙方 1：刘峰
乙方 2：吴华祥
丙方：四川天源达环保科技有限公司（“ 标的公司”）
2、 本次增资的内容
2.1 甲方、乙方拟共同对丙方进行增资，丙方注册资本由 1000 万元增至 2050
万元。甲方新增认缴出资 1045.5 万元，出资方式为货币。乙方 2 新增认缴出资
4.5 万元，出资方式为货币。
2.2 乙方 1 放弃本次优先增资权。
2.3 本次增资完成后，甲方持有丙方 51%的股权，乙方 1 持有丙方 17.07%的
股权，乙方 2 持有丙方 31.93%的股权。
本次增资前，丙方股权结构如下：
序号 股东名称
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
持股比例 出资方式
1 刘峰 350 136 35% 货币
2 吴华祥 650 10 65% 货币
合 计 1000 146 100%
本次增资后，丙方股权结构如下：
序号 股东名称
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
持股比例 出资方式
1 刘峰 350 136 17.07% 货币
2 吴华祥 654.5 10 31.93% 货 币
3
金圆水泥股份有
限公司
1045.5 0 51% 货 币
合 计 2050 146 100%
3、出资
3.1 甲方、乙方 1、乙方 2 应当按照公司新章程承担实缴出资的义务。
3.2 甲方、乙方 1、乙方 2 应当保持同步出资。其中，乙方实缴出资额中 40%
由乙方自行出资，其余的 60%由乙方用其在丙方中的分红款的 70%优先填补应
缴到位的注册资本金。乙方保证在五年以内实缴注册资本金全部到位。期间甲方
在办理定增及其他融资时，乙方予以配合办理。
3.3 丙方实际投资超过 2050 万元的（含注册资本金），由甲方担保，丙方对
外融资，乙方质押其持有的丙方股权向甲方进行反担保。
4、 公司治理
4.1 丙方设立董事会，由三名董事组成，其中二名董事由甲方委派，一名董
事由乙方委派，董事长由董事会选举产生，公司法定代表人由董事长担任。
4.2 丙方不设监事会，设监事一名，由甲方推荐。
4.3 丙方设总经理一名，由乙方推荐，董事会任命；丙方财务负责人由甲方
推荐。
五、定价依据
由于众思润禾及天源达均为水泥窑协同处置项目公司，正处于项目报批阶段，
公司上述交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。，
六、交易对公司的影响
本次交易完成后，公司持有众思润禾 40%股权和天源达 51%股权。通过控股
众思润禾和天源达，进行水泥窑协同处置工业废物项目的投资建设。本次收购事
项符合公司环保发展方向，进一步推进公司在水泥窑协同处置废物方向的发展，
挖掘公司新的利润增长点，同时进一步完善公司在危废处置领域的布局。
金圆水泥股份有限公司董事会
2017 年 11 月 8 日
