金圆水泥股份有限公司
非公开发行股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一七年八月
金圆水泥股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
赵辉 方岳亮 吴仲时
匡鸿 李政辉 俞乐平
尹大强
金圆水泥股份有限公司
2017年8月18日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：119,408,866股
2、发行价格：10.15元
3、募集资金总额：1,211,999,989.90元
4、募集资金净额：1,181,899,989.90元
二、本次发行股票预计上市时间
1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数119,408,866.00股，将于2017年8月21日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
2、本次发行中，金圆控股集团有限公司（以下简称“金圆控股”）认购的股份限售期为三十六个月，预计可上市流通时间为2020年8月21日。其他发行对象认购的股份限售期为十二个月，预计可上市流通时间为2018年8月21日。
3、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
释义
在本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司/发行人/金圆股份 指 金圆水泥股份有限公司
本次非公开发行/本次发行 指 金圆股份本次向特定对象非公开发行A股股
票的行为
股东大会 指 金圆水泥股份有限公司股东大会
董事会 指 金圆水泥股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
保荐机构/保荐人/宏信证券指 宏信证券有限责任公司
东方华银/发行人律师 指 上海东方华银律师事务所
中汇会计师/会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
A股、股票、普通股 指 公司每股面值为1 元的人民币普通股股票
元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元
本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目录
第一节 本次发行的基本情况...... 4
一、 发行人基本情况......4
二、 本次非公开发行履行的相关程序......4
三、 本次发行基本情况......7
四、 本次发行对象基本情况 ...... 8
五、 本次发行的相关当事人 ...... 16
第二节 本次发行前后公司基本情况...... 18
一、 本次非公开发行前后的公司前10名股东情况......18
二、 本次发行对公司的影响 ...... 19
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析...... 21
一、 公司主要财务数据及指标 ...... 21
二、 财务状况分析......23
第四节 本次募集资金运用...... 28
一、 本次募集资金使用概况 ...... 28
二、 募集资金专项存储相关措施......28
第五节 中介机构对本次发行的意见...... 29
一、 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......29
二、 保荐协议主要内容......30
三、 上市推荐意见......36
第六节 新增股份的数量和上市时间...... 37
第七节 有关中介机构声明...... 38
第八节 备查文件...... 42
一、 备查文件......42
二、 查阅地点......42
三、 查阅时间......42
第一节 本次发行的基本情况
一、 发行人基本情况
中文名称 金圆水泥股份有限公司
英文名称 JinyuanCementCo., Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 金圆股份
股票代码 000546
股份公司设立日期 1992年10月23日
股票上市日期 1993年12月15日
法定代表人 赵辉
董事会秘书 王函颖
注册资本 595,235,530元
注册地址 吉林省长春市净月开发区中信城枫丹白露一期3栋906室
主要办公地址 浙江省杭州市滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22
楼
邮政编码 130061
公司电话 0571-86602265
公司传真 0571-85286821
公司网址 http://www.jysn.com
公司电子邮箱 jygf@jysn.com
水泥及辅料、水泥制品生产（凭环保许可证生产，加工）、销售；
公司经营范围 建筑材料制作及技术服务；投资建设城市基础设施，投资环保、水
泥、商砼、建材、公路运输相关业务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
二、 本次非公开发行履行的相关程序
（一）金圆股份的批准程序
1、发行人于2016年7月11日召开的第八届董事会第二十六次会议和于
2016年7月28日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2016
年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2、鉴于标的公司江西新叶实业有限公司2016年前三季度审计报告已经出
具，同时根据中国证监会的反馈意见，根据股东大会的授权，发行人于 2016
年11月15日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于修订公司
2016年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于修订公司本次非公开发行A
股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
3、发行人于2017年1月16日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通
过了《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于调整公
司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿二）的议案》等与本次发行相关
的议案，调整了发行数量、发行规模及募集资金投资项目——偿还银行贷款的投资总额。
4、发行人于2017年7月11日召开第八届董事会第三十八次会议，于2017
年7月27日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非
公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案，本次非公开发行股票决议有效期自届满之日起延长12个月。
（二）中国证监会的批准程序
1、2017年2月22日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
本次非公开发行股票的申请。
2、2017年7月5日，中国证监会向金圆股份核发了《关于核准金圆水泥
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1148号），核准公司非
公开发行不超过148,711,656股新股。
（三）募集资金到账及验资情况
2017年8月2日，宏信证券向6名发行对象发出《金圆水泥股份有限公司
非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。通知发行对象按要求于2017年8月4日将认购款划至主承销商指定账户。
截至2017年8月4日12时止，所有发行对象均足额缴纳认购款项。中汇
会计师事务所(特殊普通合伙)对认购资金的到账情况进行了审验：截至2017年
8月4日12：00时止，保荐人（主承销商）宏信证券指定的收款账户（兴业银
行北京望京支行321520100100034384）已收到6家认购对象缴纳的认购金圆水
泥股份有限公司非公开发行人民币A股股票的资金人民币1,211,999,989.90元
(大写：人民币壹拾贰亿壹仟壹佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元玖角)，并出具了“中汇会验[2017]4501号”《验证报告》。
2017年8月4日，宏信证券将扣除承销保荐费后的募集资金足额划至金圆
股份指定的资金账户。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金的到账情况进行了审验：截至2017年8月4日17:00时止，金圆水泥股份有限公司实际已发行人民币普通
