证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2016-061号
金圆水泥股份有限公司
关于部分已不符合激励条件的限制性股票回购注销完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权激励计划简述及回购注销的依据
1、公司于2015年7月13日召开第八届董事会第十四次会议与第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票股权激励计划有关事项的议案》，同意公司实施限制性股票激励计划。同时，公司监事会对本次股权激励计划涉及的激励对象名单进行了核实，公司独立董事也对《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划(草案）》发表了独立意见。
2、公司于2015年8月24日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票股权激励计划有关事项的议案》，同意公司实施首期限制性股票股权激励计划，并授权董事会办理激励计划的有关事项。
3、为实施股权激励计划，公司于2015年9月14日完成了限制性股票的回购，实际购买公司股票2,960,086股，约占公司股本总额的0.49%；实际使用资金总额为人民币2249.37万元；起始时间为2015年8月28日，终止时间为2015年9月14日。
4、公司于2015年9月25日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于调整限制性股票授予数量的议案》以及《金圆水泥股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司董事会对限制性股票的数量进行调整，同意公司激励计划的授予日为2015年9月28日。公司监事会也对公司本次股权激励计划涉及的激励对象名单进行了再次确认。
5、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及激励计划的相关规定，公司董事会完成了限制性股票授予登记的工作， 登记完成日期为2015年10月14日。
6、2016年4月28日公司召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司首期限制性股票股权激励计划激励对象刘效锋先生因离职已不符合激励条件，根据相关法律、法规和规范性文件以及激励计划的相关规定，公司将对刘效锋先生已获授但尚未解锁的限制性股票80,0000股全部进行回购注销，回购注销价格为5.76元/股。
7、2016年5月20日公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司首期限制性股票股权激励计划激励对象刘效锋先生因离职已不符合激励条件，根据相关法律、法规和规范性文件以及激励计划的相关规定，公司将对刘效锋先生已获授但尚未解锁的限制性股票80,0000股全部进行回购注销，回购注销价格为5.76元/股。
8、2016年5月21日公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露了《金圆水泥股份有限公司减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
9、公司近期已完成了对以上不符合条件的限制性股票共800,000股的回购注销。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因、数量及价格
根据公司激励计划及相关规定，鉴于激励对象刘效锋先生因个人原因已离职，已不符合本次激励对象条件。公司拟对刘效锋先生已获授但尚未解锁的限制性股票800,000股（占本次激励计划授予限制性股票总数的27.03%，占公司股份总数的0.13%）进行回购注销。
公司将按照激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购价格为授予价格，即回购注销价格为5.76元/股，回购注销数量为80万股，总金额为4,608,000元。
（二）资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款共计4,608,000元全部为公司自有资金。
三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表如下：
本次变动前 业绩补偿股 本次变动后
本次变动增
份回购注销
数量 比例 减（＋，－） 数量 比例
（注）
一、有限售条件股 -2,403,963
324,791,849 54.27% -800,000 321,587,886 54.03%
份
1、法人持股 282,213,366 47.16% -2,107,795 0 280,105,571 47.06%
2、自然人持股 42,578,483 7.11% -296,168 -800,000 41,482,315 6.97%
其中：授予股权激 0
励对象的限制性股 2,960,086 0.49% -800,000 2,160,086 3.63%
票
二、无限售条件股 0
273,647,644 45.73% 0 273,647,644 45.97%
份
人民币普通股 273,647,644 45.73% 0 0 273,647,644 45.97%
三、股份总数 598,439,493 100.00% -2,403,963 -800,000 595,235,530 100%
注：公司近期已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了对金圆控股集团有限公司、康恩贝集团有限公司、邱永平和方岳亮2015年度业绩承诺应补偿股份合计2,403,963股的回购注销。具体内容详见公司于2016年7月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于业绩承诺补偿股份注销完成的公告》
四、独立董事意见
根据公司激励计划及相关规定，鉴于激励对象中刘效锋先生因个人原因离职，已失去公司股权激励资格，对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共800,000股进行回购注销，回购价格为5.76元/股。
我们一致认为公司对该部分不符合激励条件的限制性股票回购注销行为符合公司《首期限制性股票股权激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
五、监事会意见
监事会审议通过了公司《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的的议案》，对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
根据公司激励计划及相关规定，鉴于激励对象刘效锋先生因个人原因已离职，已不符合本次激励对象条件。同意对刘效锋先生已获授但尚未解锁的限制性股票800,000股（占本次激励计划授予限制性股票总数的27.03%，占公司股份总数的0.13%）进行回购注销。回购注销完成后，授予激励对象人数由15人调整为14人，授予数量由2,960,086股调整为2,160,086股。
六、法律意见书的结论意见
金圆股份本次回购注销符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《主板备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划(草案)》的规定，公司董事会就本次回购注销已获得合法授权，并已作出同意本次回购注销的决议，公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、其他事项
1、公司董事会已根据公司2015年第四次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票股权激励计划有关事项的议案》的相关授权，办理完成了股权激励对象尚未解锁股份的回购注销、减少注册资本等各项事宜。
2、本次对刘效锋先生已获授但尚未解锁的限制性股票80万股完成回购注销后，授予激励对象人数由15人调整为14人，授予数量由2,960,086股调整为2,160,086股。
特此公告。
金圆水泥股份有限公司董事会
2016年7月29日
