证券代码：000546证券简称：金圆股份编号：临2015-066号
金圆水泥股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
自2014年以来，由于受宏观经济增速放缓、房地产新开工和基建投资不足
等影响，全国多数地区的水泥市场出现量价齐跌情况，2015年上半年全国累计
生产水泥同比下降5.3%，加上水泥总体产能过剩、需求减少，导致水泥市场竞
争愈加激烈。然而，这种激烈的市场竞争是在平台期内的水泥行业所必须经历的，
也是寻找战略重心、开展兼并重组提高集中度，构建新的行业格局的过程。
综合考虑国内宏观环境、地区经济发展以及水泥行业发展趋势等因素，根据
金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展方向，公司将对自身的水
泥业务发展地区进行部分调整。经研究决定，公司全资子公司互助金圆水泥有限
公司（以下简称“互助金圆”）将出售其持有的太原金圆水泥有限公司（以下简
称“太原金圆”）100%股权和朔州金圆水泥有限公司（以下简称“朔州金圆”）100%
股权，集中资源进一步发展公司在青海地区的水泥业务，强化青海区域已有的市
场优势，加强综合竞争力，提升盈利能力。
经公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于
出售子公司股权的议案》，公司全资子公司互助金圆向湖北京兰水泥集团有限公
司（以下简称“京兰集团”）下属全资子公司兰溪市兰耀投资管理有限公司（以
下简称“兰耀投资”）出售太原金圆100%股权和朔州金圆100%股权。本次股权转
让的价格以天源资产评估有限公司出具的评估结果，以及公司截至2015年6月
30日的资产情况作为定价参考，经双方协商一致，太原金圆100%股权转让金额
为13,600万元，朔州金圆100%股权转让金额为16,400万元。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次出售子公司股权不
构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方控股股东情况
企业名称：湖北京兰水泥集团有限公司
注册地址：湖北省京山县永兴镇盘堰村
注册资本：60000万元人民币
营业执照注册号：420821000022155
成立时间：1999年9月10日
法定代表人：余培良
经营范围：水泥及水泥包装塑料袋生产、销售。（涉及许可经营项目，应取
得相关部门许可后方可经营）
公司简介：京兰集团为鄂中地区最大的水泥生产企业。京兰集团下辖永兴分
公司、钱场分公司、京兰云梦、甘肃京兰、河北京兰等多家水泥生产企业和研发、
机械、营销等若干专业子公司，拥有6条新型干法回转窑生产线和3座大型粉磨
站，及3个商混生产企业。截至2011年，京兰集团水泥总产能达1000万吨以
上。京兰集团本次通过其全资子公司兰耀公司收购太原金圆100%股权、朔州金
圆100%股权，主要基于其鄂、冀等地区发展战略，为未来京津冀一体化发展战
略抢占市场先机。
2、交易对方情况
企业名称：兰溪市兰耀投资管理有限公司
注册地址：浙江省金华市兰溪市兰江街道李渔路47-1号营业房二楼
注册资本：1000万元人民币
营业执照注册号：330781000093438
成立时间：2015年08月07日
法定代表人：王建民
经营范围：投资与资产管理（不含证券、期货等金融资产管理及国有资产
等国家专项规定的资产管理），投资咨询服务（除船业投资咨询及证券、期货等
金融信息咨询服务），实业投资、企业项目策划，建材销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
（一）太原金圆基本情况
1、基本情况：
企业名称：太原金圆水泥有限公司
注册地址：太原市阳曲县东黄水镇故县村
注册资本：15000万元
营业执照注册号：140122100003725
成立时间：2007年12月10日
法定代表人：邱永平
经营范围：孰料、水泥制造及销售；进出口贸易。（法律法规禁止经营的不
得经营，需经审批的未获批准前不得经营；许可项目在许可证有限期内经营）
2、股东情况
公司全资子公司互助金圆持有太原金圆100%股权。
3、太原金圆近三年及一期经审计财务指标如下：
单位：万元
指标名称2012年度2013年度2014年度2015年6月30日
资产总额50,904.2748,439.1048,032.2947,991.40
负债总额31,359.0627,384.8628,461.8134,851.71
其中：银行贷款12,6005,8005,000.005,000
流动负债25,559.0622,099.2028,186.2832,693.37
净资产19,545.2121,054.2419,570.4813,139.69
营业收入31,200.2825,560.3512,852.682,465.46
利润总额2,345.5.531,213.12-1,782.16-2,884.35
净利润1,575.95822.91-1,343.87-2,451.53
资产负债率61.60%56.53%59.26%72.62%
4、资产评估情况：
天源资产评估有限公司以2015年6月30日为评估基准日，采用资产基础法
对太原金圆的股东全部权益进行了评估，评估结果为：
所有者权益(净资产)账面价值为13,139.69万元，评估价值为13,915.40万
元，评估增值775.70万元，增值率5.90%。
5、其他事项：
（1）本次出售太原金圆100%股权后，太原金圆不再纳入公司合并报表范围，
公司不存在委托太原金圆理财的情况。截至本公告日，经公司董事会或股东大会
审议通过同意由公司（包含子公司）为太原金圆提供担保总额为5126万元人民
币，上述担保到期后不再续保。
（2）截至2015年6月30日，太原金圆与公司（含子公司）资金往来余额
情况及还款计划如下：
单位：万元
债权人2015年6月30日余额归还时间
青海互助金圆水泥有限公司7,983.082016年6月30日前归还
1600万元,余款于2017年
6月30日前归还。
金华金圆助磨剂有限公司97.49
小计8,080.52
（一）朔州金圆基本情况
1、基本情况：
企业名称：朔州金圆水泥有限公司
注册地址：朔州朔城区神头镇东神头村北
注册资本：15000万元
营业执照注册号：140600100009563
成立时间：2009年01月04日
法定代表人：邱永平
经营范围：孰料、水泥生产销售（待环评验收达标后方可生产）；分支机构
经营：石灰岩露天开采、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、股东情况
公司全资子公司互助金圆持有朔州金圆100%股权。
3、朔州金圆近三年及一期的经审计财务指标如下：
单位：万元
指标名称2012年度2013年度2014年度2015年6月30日
资产总额58,073.2160,816.1256,890.3352,610.56
负债总额35,570.5536,337.0634,583.4437,739.18
其中：银行贷款4,9804,0001,000.00500.00
流动负债31,237.4533,804.8533,083.9735,953.45
净资产22,502.6624,479.0522,309.8914,871.38
营业收入38,984.4529,105.1013,805.953,857.41
利润总额6,752.822,990.56-2,752.07-1,652.11
净利润5,031.542,069.23-1,989.75-1,150.43
资产负债率61.25%59.75%60.79%71.73%
4、资产评估情况：
天源资产评估有限公司以2015年6月30日为评估基准日，采用资产基础法
对朔州金圆的股东全部权益进行了评估，评估结果为：
所有者权益(净资产)账面价值为14,871.38万元，评估价值为16,850.66万
元，评估增值1,979.28万元，增值率13.31%。
5、其他事项：
（1）本次出售朔州100%股权后，朔州金圆不再纳入公司合并报表范围，公
司不存在委托朔州金圆理财的情况，截至本公告日，经公司董事会或股东大会审
议同意由公司为朔州金圆提供的担保总额为2000万元人民币，上述担保到期后
不再续保。
（2）截至2015年6月30日，太原金圆与公司（含子公司）资金往来余额
情况及还款计划如下：
单位：万元
债权人2015年6月30日余额归还时间
青海互助金圆水泥有限公司6,401.912016年6月30日前归还
1350万元,余款于2017年
6月30日前归还。
金华敬诚贸易有限公司170.54
金华金圆助磨剂有限公司64.15
小计6,636.60
四、签订的交易协议的主要内容
经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，2015年8月12日互助金圆与
兰耀公司签署了《股权转让协议》，情况如下：
（一)太原金圆签订的交易协议主要内容
1、协议主体：
甲方（转让方）：青海互助金圆水泥有限公司
乙方（受让方）：兰溪市兰耀投资管理有限公司
2、股权转让内容：
甲方同意根据本协议之条款和条件，向乙方转让其拥有的太原金圆100%的股
权。
3、交易价格：
双方以公司截至2015年6月30日的资产情况作为定价参考，经双方协商一
致，本次股权转让价款的总额为13,600.00万元人民币。
4、支付方式及支付期限：
乙方应根据以下方式向甲方支付股权转让价款：
第一期：协议生效后5日内，乙方支付8,000.00万元；
第二期：股权转让完成日后一年内，乙方支付剩余的股权转让价款。
乙方未及时支付股权转让价款的，需按照逾期未支付款额的万分之二/日支
付罚息。
5、协议的生效条件及生效时间：
（1）公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，召开董事会审议
并批准本协议及本协议项下的股权转让；
（2）甲方和乙方在本协议上签字盖章。
6、债权、债务、担保安排：
（1）太原金圆应当按照还款计划表及时向甲方下属关联方偿还债务，如有
拖欠，需按照逾期未支付款额的万分之二/日支付罚息，直至付清之日止。
（2）太原金圆与甲方下属关联方之间目前存在的担保情况维持现状不变，
现有担保到期后不再续保。
7、过渡期安排：
基准日起至本次股权转让完成日之间的太原金圆损益，由乙方享有和承担。
（二）朔州金圆拟签订的交易协议主要内容
1、协议主体：
甲方（转让方）：青海互助金圆水泥有限公司
乙方（受让方）：兰溪市兰耀投资管理有限公司
2、股权转让内容：
甲方同意根据本协议之条款和条件，向乙方转让其拥有的朔州金圆100%的股
权。
3、交易价格：
双方以公司截至2015年6月30日的资产情况作为定价参考，经过双方协商
一致，本次股权转让价款的总额为16,400.00万元。
4、支付方式及支付期限：
乙方应根据以下方式向甲方支付股权转让价款：
第一期：本协议生效后5日内，乙方支付9,000.00万元；
第二期：股权转让完成日后一年内，乙方支付剩余的股权转让价款。
乙方未及时支付股权转让价款的，需按照逾期未支付款额的万分之二/日支
付罚息。
5、协议的生效条件及生效时间：
(1)公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，召开董事会审议并
批准本协议及本协议项下的股权转让；
(2)甲方和乙方在本协议上签字盖章。
6、债权、债务、担保安排：
（1）朔州金圆应当按照还款计划表及时向甲方下属关联方偿还债务，如有
