证券代码：000545 股票简称：金浦钛业 公告编号：2019-054
金浦钛业股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年6月21日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191385号）（以下简称“反馈意见”），就公司上报的发行股份购买资产行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。根据证监会的要求，公司已会同相关中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复，对《重组报告书（草案）》进行了相应的补充和修订，并于2019年7月12日披露了更新后的《重组报告书》。
现根据中国证监会的进一步审核意见，上市公司与相关中介机构对反馈意见回复材料进行了修订，并对重组报告书再次进行了修订、补充和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
1、调整了交易对方古纤道新材料的股份锁定期安排，并补充披露了锁定期安排能否充分保护上市公司和中小股东利益的相关内容。详见《重组报告书（草案）》“重大事项提示/八、股份锁定安排/（一）发行股份购买资产的股份锁定安排”；“第一节本次交易概况/（四）本次交易具体方案/（八）股份锁定安排/1、发行股份购买资产的股份锁定安排”。
2、补充披露了删除对截至2017年12月31日的未分配利润进行分配的条款不影响本次交易的评估值及作价。详见《重组报告书（草案）》“重大事项提示/五、滚存未分配利润的安排”。
3、补充披露了按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定向商务部申请履行审批程序的情况。详见《重组报告书（草案）》“重大事项提示/十九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”；“第一节本次交易概况/三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序/（二）本次交易尚需履行的审批程序”。
4、补充披露了标的公司内部重组履行债权债务通知的具体情况及未偿还债务中尚未取得债权人同意的经营性债务的构成、金额及形成原因。详见《重组报告书（草案）》“第四节交易标的具体情况/五、标的公司最近三年重大资产重组情况/（四）该次重组履行的内外部决策程序、债权债务通知、其他所需履行的程序及潜在纠纷情况”。
5、补充披露了报告期内标的公司与关联方公司发生往来的业务类型、具体金额及部分发生额以负数列示的原因；标的公司与关联方为解决非经营性资金占用签署的《债权债务转让协议》中所涉及的债权债务转让相关方明细情况。详见《重组报告书（草案）》“第十一节同业竞争与关联交易/一、报告期内标的公司关联交易情况/（二）关联交易情况”。
6、补充说明了金浦集团为古纤道新材料的银行借款提供担保系为解除标的公司担保义务系的过渡性措施等相关情况。详见《重组报告书（草案）》“第三节交易对方基本情况/三、交易对方其他重要事项/（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系”。
7、补充披露了前海久银认购古纤道新材料增资及持有标的资产股权构成“明股实债”的清理情况。详见《重组报告书（草案）》“第四节交易标的基本情况/二、交易标的历史沿革/（五）2019年4月，第二次股权转让”。
8、补充披露了古纤道新材料以债权对标的公司进行出资的具体情况以及古纤道新材料撤回IPO申请的相关情况。详见《重组报告书（草案）》“第四节交易标的基本情况/二、交易标的历史沿革/（二）2010年11月，第一次增资”。
9、进一步补充披露了上市公司实际控制人情况。详见《重组报告书（草案）》“第二节上市公司基本情况/三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况（/ 二）上市公司实际控制人变动情况”。
10、补充披露了标的公司内部重组财务费用分配的具体情况。详见《重组报
告书（草案）》“第四节交易标的具体情况/五、标的公司最近三年重大资产重组情况/（二）整合的资产业务选择具体标准”。
11、补充披露了标的公司工业丝销售价格的上涨幅度高于单位成本的上涨幅度的原因以及与同行业可比公司的对比情况；财务费用大幅降低的具体原因等内容。详见《重组报告书（草案）》“第九节管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况及盈利能力分析/（四）结合报告期内主要产品价格和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等，补充披露标的资产各产品报告期业绩大幅增长的原因及可持续性，并说明净利润增长幅度远超收入增长幅度的具体原因及合理性”。
12、补充披露了标的公司部分关联交易的相关账务处理情况、与非关联方的交易价格对比情况以及标的公司为减少关联交易直接向欧盟客户出口工业丝产品的进展情况。详见《重组报告书（草案）》“第十一节同业竞争与关联交易/一、报告期内标的公司关联交易情况/（三）标的资产各项关联交易的定价公允性分析”。
13、补充披露了标的公司预测期净利润低于2018年净利润，且预测期净利润呈现波动趋势的原因以及民用丝2019年预测收入增长较多的原因。详见《重组报告书（草案）》“第五节交易标的的评估情况/一、标的资产的评估情况/（三）收益法评估及估值参数说明”。
14、补充披露了报告期标的公司存货及经营性应收应付的变动分析的相关内容。详见《重组报告书（草案）》“第九节管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况及盈利能力分析/（三）现金流量分析”。
特此公告。
金浦钛业股份有限公司
董事会
二○一九年七月十七日
