证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 上市地点：深圳证券交易所
金浦钛业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案（二次修订稿）
上市公司 金浦钛业股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 金浦钛业
证券代码 000545
交易对方 通讯地址
南京金浦东部投资控股有限公司 江苏省南京市高淳区漆桥镇河滨路1号
浙江古纤道新材料股份有限公司 浙江省绍兴袍江工业区越东路
宁波前海久银德熙股权投资合伙企业 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢
（有限合伙） 401室A区E1550
配套融资认购方 通讯地址
不超过10名特定投资者 待定
独立财务顾问
二〇一九年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次收购标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：
“本公司/本企业承诺及时为本次交易提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整（包括本次交易所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言），本公司/本企业保证有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致，所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；所提供的非自身制作的其它文件数据，均与本公司/本企业自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息；所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。
如本公司/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成明确结论以前，本公司/本企业将暂停转让在金浦钛业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金浦钛业董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权金浦钛业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；金浦钛业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺自愿将锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
本公司/本企业对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金浦钛业或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。”
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，金浦钛业拟向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银发行股份购买其合计持有的古纤道绿色纤维100%股权。同时，拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前金浦钛业总股本的20%。本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。
本次交易完成后，金浦钛业将持有古纤道绿色纤维100%股权，古纤道绿色纤维将成为金浦钛业的全资子公司。本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，郭金东仍为金浦钛业实际控制人，本次交易不构成重组上市。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买资产的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施或配套融资额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金解决。
二、标的资产预估和作价情况
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，截至评估基准日2018年6月30日，古纤道绿色纤维100%股权的预估值区间为520,000万元-600,000万元。经交易各方初步协商，古纤道绿色纤维100%股权暂作价为560,000万元。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为参考依据，由上市公司与交易对方协商确定。
三、发行股份购买资产的简要情况
古纤道绿色纤维100%股权暂作价为560,000万元，以发行股份方式支付。本次交易完成后，金浦钛业将持有古纤道绿色纤维100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下表所示：
交易对方 标的公司 交易对价 股份对价
股权比例 （万元） 金额（万元） 股份数（股）
金浦东部投资 51.00% 285,600 285,600 827,826,086
古纤道新材料 44.5357% 249,400 249,400 722,898,550
前海久银 4.4643% 25,000 25,000 72,463,768
合计 100.00% 560,000 560,000 1,623,188,404
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 4.086 3.678
前60个交易日 3.832 3.449
前120个交易日 3.800 3.420
注1：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量；
注2：上市公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配方案的议案》，以上市公司截至2017年12月31日的总股本986,833,096股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派送现金红利49,341,654.8元。上述交易均价的计算已经过调整计算。
经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为3.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并以中国证监会核准的结果为准。
根据古纤道绿色纤维100%股权暂作价及发行股份购买资产的发行价格，金浦钛业向金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银发行股份的数量为1,623,188,404股。最终发行数量，以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
四、发行股份募集配套资金安排
本次交易中，上市公司拟以非公开发行方式募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前金浦钛业总股本的20%。
本次交易中，金浦钛业向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
则为询价发行，定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金扣除发行费用后的具体用途如下：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目 186,000 150,000
