证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2018－028
金浦钛业股份有限公司
关于重大资产重组停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事项及工作安排
金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”） 正在筹划重大资
产重组事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为保证信息披露的公平性，维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：金浦钛业，股票代码：000545）自2018年6月11日（星期一）开市起停牌。
公司承诺争取于2018年7月11日前按照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披
露重大资产重组信息。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司证券最晚将于2018年7月11日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自终止筹划发行股份购买资产事项相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划发行股份购买
资产事项。如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自终止筹
划发行股份购买资产事项相关公告之日起至少 2 个月内不再筹划发
行股份购买资产事项。
二、本次交易的基本情况
公司本次拟通过发行股份的方式购买资产情况如下：
（一）交易对方
为避免公司控制权变化、保持上市公司控制权稳定以及提前锁定优质标的资产，本次重组拟由公司实际控制人控制的南京金浦东部投资控股有限公司以现金方式先行收购标的公司51%的股权，在上述股权转让完成后，由公司以发行股份的方式向交易对方购买其合计持有的标的公司 100%股权。本次重组将构成关联交易，不会导致公司控制权发生变化。
交易对方1：南京金浦东部投资控股有限公司
交易对方2：浙江古纤道新材料股份有限公司
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：浙江古纤道绿色纤维有限公司
2、统一社会信用代码：913306006970251351
3、法定代表人：施建强
4、成立日期：2009年11月12日
5、注册资本：70000.00万元
6、类型：有限责任公司
7、住所：浙江省绍兴市袍江斗门镇望海路18号2幢
8、经营范围：无储存批发经营：1,4-二甲苯、甲醇（经营场所不得存放危险化学品）（危险化学品经营许可证有效期至2019年7月12日）。 生产：改性聚酯切片、涤纶工业丝及其它涤纶制品，销售自产产品；聚酯切片原辅材料、化工原料及产品、纺织品、化纤产品的批发、佣金代理及进出口业务。
（三）本次交易框架协议的主要内容
1、交易基本方案
本次交易由公司实际控制人控制的南京金浦东部投资控股有限公司先行以现金方式收购标的公司51%股权，公司再通过发行股份的方式购买标的公司100%股权。
2、交易价格及定价依据
标的公司整体估值预估为56亿元（最终收购价格由具有证券从
业资格的会计师事务所和评估机构以2018年6月30日为基准日出具
的审计报告和评估报告的审计、评估结果为定价依据另行协商确定）。
3、交易方式
公司向交易对方发行股份购买标的资产。
4、业绩补偿安排
业绩承诺方（南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司）承诺标的公司在承诺期（2018年度、2019年度、2020年度及2021年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后的净利润合计不低于24亿元（具体业绩承诺数据待评估报告出具后由协
议各方协商确定）。
业绩承诺期届满，若标的公司在承诺期实际净利润数额之和，未能达到承诺净利润数额之和，业绩承诺方同意按照如下约定向上市公司履行补偿义务：该方应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润总和－承诺期实际净利润总和）×该方认购的本次发行的股份数÷承诺期承诺净利润总和。
5、股份锁定安排
交易对方1通过本次交易取得的公司股份的限售期为36个月，
自上市公司向其发行的股份上市之日起算。
交易对方2所取得的公司股权将根据法律法规的规定进行锁定，
并在限售期届满后根据业绩承诺的完成情况分期并按比例解除锁定。
三、中介机构聘请情况
截至本公告披露日，公司拟聘请民生证券股份有限公司担任本次交易事项的独立财务顾问，拟聘请世纪同仁律师事务所担任本次交易事项的法律顾问，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易事项的审计机构。
四、本次交易存在的风险
公司本次筹划的重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，组织相关中介机构尽快开展审计、评估、尽调等工作，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请表；
2、有关本次交易的相关协议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
金浦钛业股份有限公司
董事会
二○一八年六月八日
