证券代码：000545 证券简称：吉林制药 公告编号：2010-040
吉林制药股份有限公司
2010年第三次临时股东大会决议公告
特别提示：本次股东大会未出现否决议案。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.召开时间：
现场会议召开时间：2010年4月29日14时
网络投票时间：网络投票时间为2010年4月28日-4月29日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：网络投
票时间为2010年4月29日，上午9：30-11：30、下午13：00-15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年4月28日
15时至2010年4月29日15时期间的任意时间。
2. 现场会议召开地点：吉林市人达街9 号吉林制药股份有限公司会议室
3.召开方式：现场投票与网络投票相结合方式
4.召集人：公司董事会
5.主持人：赵友永先生
6.本次股东大会召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有
关规定，具有法律效力。
（二）会议出席情况
出席会议的股东（代理人）168 人、代表股份56450976 股、占上市公司有
表决权总股份35.67％。
二、提案审议情况
本次股东大会每项提案现场表决方式均为记名投票表决，会议审议并通过了
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完
整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2
如下事项：
1、逐项审议《关于吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
资产暨关联交易方案的议案》
关联股东广州无线电集团有限公司和吉林金泉宝山药业集团股份有限公
司回避表决。
1.1 交易对方（同意16088476 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；
反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股
东所持表决权0％）。该提案获得通过。
1.2 出售资产（同意16088476 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；
反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股
东所持表决权0％）。该提案获得通过。
1.3 定价依据（同意16088476 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；
反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股
东所持表决权0％）。该提案获得通过。
1.4 过渡期内拟出售资产损益的归属（同意16088476 股，占出席会议所有
股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权
0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％）。该提案获得通过。
1.5 职工安置（同意16088476 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；
反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股
东所持表决权0％）。该提案获得通过。
1.6 购买资产的交易情况（同意16088476 股，占出席会议所有股东所持表
决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出
席会议所有股东所持表决权0％）。该提案获得通过。
1.7 发行股票的种类和面值（同意16088476 股，占出席会议所有股东所持
表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占
出席会议所有股东所持表决权0％）。该提案获得通过。
1.8 发行方式（同意16088476 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；
反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股
东所持表决权0％）。该提案获得通过。3
1.9 发行对象与认购方式（同意16088476 股，占出席会议所有股东所持表
决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出
席会议所有股东所持表决权0％）。该提案获得通过。
1.10 发行价格与定价依据（同意16088476 股，占出席会议所有股东所持表
决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出
席会议所有股东所持表决权0％）。该提案获得通过。
1.11 发行数量（同意16088476 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；
反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股
东所持表决权0％）。该提案获得通过。
1.12 本次发行股份的限售期及上市安排（同意16088476 股，占出席会议所
有股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃
权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％）。该提案获得通过。
1.13 过渡期置入资产的损益安排（同意16088476 股，占出席会议所有股东
所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，
占出席会议所有股东所持表决权0％）。该提案获得通过。
1.14 本次发行前滚存未分配利润的处置方案（同意16088476 股，占出席会
议所有股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；
弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％）。该提案获得通过。
1.15 决议有效期限（同意16088476 股，占出席会议所有股东所持表决权
100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会
议所有股东所持表决权0％）。该提案获得通过。
2、逐项审议《关于签署附生效条件的<吉林制药股份有限公司发行股份认
购资产协议>的议案》，《关于签署附生效条件的<吉林制药股份有限公司与吉
林金泉宝山药业集团股份有限公司资产和负债出售协议>的议案》，《广电地
产全体股东与吉林制药股份有限公司业绩补偿协议》
关联股东广州无线电集团有限公司和吉林金泉宝山药业集团股份有限公
司回避表决。
2.1 《吉林制药股份有限公司关于向广州无线电集团有限公司等九名特定对
象发行股份与资产购买协议》（同意16077476 股，占出席会议所有股东所持表4
决权99.93％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权11000 股，
占出席会议所有股东所持表决权0.07％）。该提案获得通过。
2.2 《吉林制药股份有限公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司资产和
负债转让协议书》（同意16077476 股，占出席会议所有股东所持表决权99.93
％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权11000 股，占出席会
议所有股东所持表决权0.07％）。该提案获得通过。
2.3 《广电地产全体股东与吉林制药股份有限公司业绩补偿协议》（同意
16077476 股，占出席会议所有股东所持表决权99.93％；反对0 股，占出席会议
所有股东所持表决权0％；弃权11000 股，占出席会议所有股东所持表决权0.07
％）。该提案获得通过。
3、《关于<吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联
交易报告书>的议案》（同意16063676 股，占出席会议所有股东所持表决权99.85
％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权24800 股，占出席会
议所有股东所持表决权0.15％）。该提案获得通过。
关联股东广州无线电集团有限公司和吉林金泉宝山药业集团股份有限公
司回避表决。
4、《关于提请股东大会批准广州无线电集团有限公司及其一致行动人免于
以要约方式增持公司股份的议案》（同意26063676 股，占出席会议所有股东所
持表决权99.90％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权24800
股，占出席会议所有股东所持表决权0.10％）。该提案获得通过。
关联股东广州无线电集团有限公司回避表决。
5、《关于修订<公司章程>的议案》（同意56384476 股，占出席会议所有股
东所持表决权99.88％；反对41700 股，占出席会议所有股东所持表决权0.07
％；弃权24800 股，占出席会议所有股东所持表决权0.05％）。该提案获得通过。
6、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资
产相关事宜的议案（同意56384476 股，占出席会议所有股东所持表决权99.88
％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权66500 股，占出席会
议所有股东所持表决权0.12％）。该提案获得通过。
三、律师出具的法律意见5
1、律师事务所名称：广东华商律师事务所
2、律师姓名：金勇敏、黄巍
3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、
召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法律和《公
司章程》的规定。
四、备查文件
1、公司2010年第三次临时股东大会决议。
2、律师意见书。
3、交易所要求的其他文件。
特此公告
吉林制药股份有限公司董事会
2010 年4 月29 日
