中原环保股份有限公司与郑州市投资控股有限公司之股权收购框架协议
本协议于2015年 月 日由以下双方在 签订：
甲方（收购方）：中原环保股份有限公司
住 所 地：郑州市郑东新区CBD商务外环路3号中华大厦13层
法定代表人：李建平
乙方（转让方）：郑州投资控股有限公司
住 所 地：郑州市嵩山南路1号
法定代表人：梁嵩巍
鉴于：
1、甲方系依照中国法律设立、存续并在深圳证券交易所（以下称“深交所”）上市的股份有限公司，股票代码为000544，经营范围为“污水、污泥处理；种植。 中水利用；供热及管网维修；国内贸易(国家有专项专营规定的除外)；技术服务（以上范围凡需审批的未获批准前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、乙方系依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司（国有独资），注册资本14.4亿元，经营范围为国有资产投资经营、房地产开发与销售、房屋租赁（凭有效资质证经营）。乙方合法持有郑州市郑东新区水务有限公司（以下简称“郑东水务”或者“目标公司”。）100%的股权，计3500万元出资额。
3、郑州市郑东新区水务有限公司系依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币3500万元，成立于2010年6月23日，住所地为郑州市郑东新区黄河东路100号406室，法定代表人为丁秀峰，经营范围为“处理及再生水销售”。
4、甲方拟收购乙方持有郑东水务的100%股权，且乙方同意出让。
基于以上情形，甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产管理办法》及其他相关法律法规之规定，在平等互利的基础上，经友好协商，就甲方收购乙方持有郑东水务100%股权（以下简称“本次交易”）之事宜达成下列协议，以资共同遵守。
一、关于本次交易的背景
1.1 2014年10月30日，郑州市政府下发《郑州市人民政府办公厅关于印
发郑州市公用事业资产整合实施方案的通知》（郑政办[2014]47号），为了统一污水运营，解决中原环保主业发展定位问题，郑州市政府同意甲方收购乙方持有的郑东水务股权。
1.2甲乙双方根据郑政办[2014]47号文件要求，经过前期磋商并协商一致，最终确定了本次交易。
二、关于本次交易结构
2.1收购方式：本次交易采用协议收购的方式完成。
2.2拟收购股权：乙方合法持有的郑东水务100%股权。
2.3交易价款：本次交易价款以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告记载的拟转让股权净值为定价依据，由甲乙双方协商确定。
2.4支付方式：由甲方以现金方式支付。
2.5税费负担：本次交易涉及的税费由双方根据法律规定各自承担，法律没有明确规定的，双方协商解决。
2.6债务处理：本次交易不影响郑东水务的主体资格，郑东水务相关债务继续由其自行承担。
2.7人员安排：本次交易不影响郑东水务的主体资格，郑东水务继续履行与员工已签订的劳动合同。
2.8过渡期间损益的处理：
目标公司在评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间运营产生的收益由乙方享有，运营所产生的亏损由乙方承担；过渡期间损益由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计确定。
三、本次交易的达成
3.1本框架协议一经签订，甲乙双方应积极履行本次交易最终达成所需的各项内部审议及相关政府部门的审批、备案等程序，乙方应当配合券商、法律、会计、评估等中介机构对标的资产进行的尽职调查工作。
3.2甲乙双方应于完成所有尽职调查、审计及评估之日起二十日内按照各自公司章程相关规定，分别通知各自具备相应决策权的公司组织机构召开会议对收购或转让目标公司股权事宜作出决议。
3.3甲乙双方在本框架协议基础上签订正式股权转让合同并继续履行相关约定的前提条件：
3.3.1乙方拥有的目标公司股权无权利瑕疵。
3.3.2甲、乙双方就本次收购的目标公司股权定价方式及股权收购相关事宜协商达成一致。
3.3.3甲方及乙方的相应决策组织机构通过收购或转让目标公司股权的决议。
四、排他性
4.1本协议为排他性协议，甲乙双方均不得就涉及本次交易、与本次交易中与其进行的交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或类似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他各方或人士进行洽淡、联系，或向其索要或诱使其提出邀约，或与其进行其他任何性质的接触。
4.2甲乙双方任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。
五、甲乙双方的权利义务
5.1甲方的承诺和保证
5.1.1在本框架协议生效后，甲方保证按本框架协议及届时正式签署的股权转让合同之约定及时向乙方支付股权收购对价款。
5.1.2甲方保证按乙方报送文件的时间要求提供办理股权转让工商变更登记所需资料，并积极协助乙方完成股权转让及本框架相关工商变更登记事宜。
5.1.3保证在完成本框架协议约定工作并满足本框架协议第三条约定的条件时，不得以任何原因拒绝与乙方签订正式股权转让合同及修改章程有关条款。
5.2乙方的承诺和保证
5.2.1保证本次所转让的目标公司股权的合法性，该股权未设定除甲乙双方同意设定担保物权情形外的其他担保，不存在其他权利瑕疵，乙方拥有完全的处分权。
5.2.2按照本框架协议约定办理股权转让。
5.2.3保证本框架协议项下股权转让工商变更登记手续完成日之后，不会由于乙方之前的债权债务或其他纠纷导致目标公司持有的资产出现查封、设定抵押或第三方权利等情况，但经甲乙双方书面同意的情形除外。否则，目标公司或甲方由此遭受的损失均由乙方承担。
5.2.4保证为尽职调查、审计、评估、股权转让提供的有关资料、有关资产清单、债权债务明细、财务资料、合同及其他文件真实、合法。
六、不可抗力
6.1由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知对方，并应在10 个工作日内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
6.2遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
七、违约责任
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
八、其他
8.1本协议一经签订，甲乙双方均应积极促使本次交易的顺利进行，不得以或任由其他第三方以任何方式、手段影响本次交易的进行，否则应赔偿对对方造成一切经济损失。在进一步协商的基础上，双方就本次交易签署最终的正式交易文件，但双方的进一步协商谈判及签署的具体的法律文件不得违反本框架协议所确定的原则、范围和宗旨。
8.2本框架协议的订立、履行及解释均适用中华人民共和国法律法规及相应政府规章。凡因执行本框架协议所发生的或与本框架协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，协商不成，则任何一方均有权向本框架协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼，由此导致的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费等，全部由败诉方承担。
九、生效
9.1本框架协议自双方签字盖章之日起成立，自全部满足下列条件之日起生效：
9.1.1甲方董事会及股东大会审议通过本次交易；
9.1.2乙方董事会及股东审议决定通过本次交易；
9.1.3国有资产监督管理机构批准本次交易事项。
9.2本协议一式肆（4）份，甲乙双方各持贰（2）份，具有同等法律效力。
甲方（公章）： 乙方（公章）：
法定代表人或授权代表： 法定代表人或授权代表：
日期： 日期：
