江南信托投资股份有限公司
关于豫白鸽进行资产收购的财务顾问报告书
我公司接受委托,担任白鸽(集团)股份有限公司(以下简称豫白鸽)本次资产收购的独立财务顾问。
本报告是根据豫白鸽、广东省东莞市三联热电厂(以下简称三联热电厂)、广东省东莞市群力水泥厂(以下简称群力水泥厂)股权转让三方签订的《股权转让协议书》,《豫白鸽二届二十五次董事会决议》,广东大正联合资产评估有限责任公司大正联合评报字(2000)第007号《广东一品鲜生物科技有限公司资产评估报告》,深圳鹏城会计师事务所深鹏所审字[2000]12号《关于广东一品鲜生物科技有限公司1999年度会计报表的审计报告》以及广东省科委科高字[1998]118号文等文件而出具的,主旨是对豫白鸽本次进行资产收购作出独立、客观、公正的评价。
本报告所依据的资料由豫白鸽及其相关各方提供并对资料的全面、准确、真实和无重大遗漏负责。本公司对有关资料进行了必要的抽查核阅。
一、股权转让三方的基本情况:
1、豫白鸽
豫白鸽是我国以及亚洲最大的磨料磨具制造企业,前身为中国第二砂轮厂,1956年建厂,1993年12月1日经过规范化的公司制改造,向社会公开招募4500万股A股而设立,公司股票于1993年12月8日在深圳证券交易所挂牌交易。截止1999年12月31日,公司总股本为26945.98万股,其中郑州市国有资产管理局持有9253.6万股,占总股本的34.34％,为公司的第一大股东。广东省东莞市东糖集团有限公司持有6818.2万股,占总股本的25.3％,为公司的第二大股东。公司注册地:河南省郑州市华山路78号,法定代表人:周义德,主营范围:磨料磨具的制造,本企业所产产品及相关技术的出口;本系统生产所需原辅材料、设备及技术的进口业务;承办本企业中外合资经营,合作生产业务;承办本企业来料加工,来件装配业务;补偿贸易。截止1999年12月31日,公司总资产128,324.424万元,净资产28,167.849万元,1999年实现主营业务收入44,290.189万元,净利润-7,982.498万元,每股收益-0.3元,每股净资产1.05元。
2、三联热电厂
三联热电厂属集体所有制企业,由原东莞糖厂职工集资于1989年2月24日设立。企业注册地:广东省东莞市中堂镇,法定代表人:李锦生,注册资金:2800万元,主营范围:热电生产。经过十余年的滚动发展,至1999年底,本厂成为一家装机容量五万千瓦的热电联供的中型企业,全年发电3.5亿千瓦时,供东莞市网电量3亿千瓦时,对东糖集团属下企业供汽30万吨(标准汽),1999年度实现销售收入近2亿元。三联热电厂持有广东一品鲜生物科技有限公司(以下简称一品鲜公司)90％的股权。
3、群力水泥厂
群力水泥厂属集体所有制企业,由原东莞糖厂职工集资于1986年10月设立。企业注册地:广东省东莞市中堂镇,法定代表人:洪流。注册资本:345.5万元,主营范围:水泥制造。建厂时生产能力为年产水泥7万吨。该厂成立时正赶上广东省珠江三角洲地区经济高速增长时期,基础建设对水泥的需求很大,该厂得以迅速发展壮大,取得良好的经济效益。1993年该厂投资三千万元,新建一条水泥生产线,年产水泥18万吨,现已形成25万吨的水泥生产能力。1999年实现销售收入6000万元。群力水泥厂持有一品鲜公司10％的股权。
二、资产收购方案要点
1、资产收购遵循的原则
通过资产收购,扩大豫白鸽主营业务范围,增加新的利润增长点,为豫白鸽的未来发展提供有力的保障。
符合全体股东的长远利益。公平、公正、合理。
2、被收购公司的概况
名称:广东一品鲜生物科技有限公司
住所:东莞市中堂镇东糖集团内
法定代表人:陈尧
一品鲜公司由三联热电厂与群力水泥厂合资设立,始建于1994年,注册资金为1280万元,其中三联热电厂持股90％,群力水泥厂持股10％。
根据深圳鹏城会计师事务所出具的无保留意见的深鹏所审字[2000]12号《关于广东一品鲜生物科技有限公司1999年度会计报表的审计报告》,截止1999年12月31日,一品鲜公司总资产4075万元,总负债为2242万元,净资产为1833万元;1999年度该公司实现销售收入2539万元,实现净利润553万元。
3、资产收购的原因和安排
豫白鸽自成立以来,一直把磨料磨具作为公司的主要发展方向。自1994年以来,中国机械加工行业一直在低谷中徘徊,作为机械加工行业的上游行业,磨料磨具产品市场需求不旺,公司经营困难,利润逐年下降,1999年已陷入亏损状态。为保证广大投资者的利益,豫白鸽公司关联法人三联热电厂和群力水泥厂将其收益率较高的高科技生物工程项目一品鲜公司的90％股权转让给豫白鸽。通过注入优质资产,将进一步优化豫白鸽的资产结构,形成有市场竞争力的主营业务。一品鲜公司是以自主开发的具有独立知识产权的生物工程技术为核心,利用鲜面包酵母为原料生产营养型功能性食品配料酵母抽提物的高新技术企业,年产4000吨“一品先”牌酵母抽提物系列天然调味料及1200吨肉类香味料,是中国最大及世界主要酵母精生产商,关键设备和技术从欧洲引进,设备和技术的先进程度在全国处于领先水平。产品附加值极高,市场竞争力很强。该公司的经营宗旨是:致力人类的健康食品,创造明天的味道。因此,该公司无论从目前还是从将来的发展前景分析,都将成为豫白鸽一个新的利润增长点。
豫白鸽董事会认为,收购一品鲜之后,豫白鸽将出现磨料磨具、高活性干酵母、酵母抽提物等多种业务共同发展的格局,能够有效地规避市场风险和行业风险,使本公司在激烈的市场竞争中始终立于不败之地,并为广大投资者带来丰厚的回报。
根据豫白鸽与三联热电厂、群力水泥厂于2000年4月11日签署的《股权转让协议书》,以深圳鹏城会计师事务所对一品鲜公司1999年度会计报表的审计报告的数据为基础,经三方协商同意,豫白鸽以1573万元的价格受让三联热电厂持有的一品鲜公司80％的股权,以197万元的价格受让群力水泥厂持有的一品鲜公司的10％的股权。上述款项均以现金支付。
三、关于同业竞争与关联交易的分析
1、同业竞争
三联热电厂和群力水泥厂承诺,三联热电厂和群力水泥厂及其附属企业或将来受其控制的公司将不直接或间接参与经营任何与广东一品鲜生物科技有限公司经营业务有竞争或可能有竞争的业务。
2、关联交易
由于本次收购的当事人三联热电厂和群力水泥厂由原东莞糖厂职工集资设立,东莞糖厂现已改制为东莞东糖集团有限公司,为豫白鸽的第二大股东,且三联热电厂的法定代表人李锦生为豫白鸽的董事,群力水泥厂的法定代表人洪流为豫白鸽的监事。按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次收购属关联交易。
由于本次关联交易涉及金额较大,达1770万元人民币,应提交豫白鸽股东大会审议,并获得独立股东的批准。
四、本次资产收购的合法性分析
1、本次收购的资产,已由广东大正联合资产评估有限公司进行了全面评估,并出具了资产评估报告书,该报告书已获得东莞市市属资产管理委员会办公室确认,文号为东资办函[2000]8号。
2、本次收购的资产,已由深圳鹏城会计师事务所作了全面审计,并出具了审计报告。
3、豫白鸽董事会已就本次收购作出了决议,在针对本次收购事项进行表决时,关联董事已采取回避措施,没有参与此项表决。
五、对于本次资产收购的总体评价
1、必要
本次收购将进一步优化豫白鸽的资产结构,对豫白鸽的生存与发展非常必要、适时。
2、可行
(1)作为豫白鸽的关联法人,三联热电厂将所属的控股公司一品鲜公司的80％的股权转让给豫白鸽,群力水泥厂将一品鲜公司10％的股权转让给豫白鸽,有利于豫白鸽增强实力,增添新的利润增长点。
(2)本次被收购企业一品鲜公司于1999年被认定为广东省高新技术企业,并通过了ISO9000质量体系认证。“一品先”牌酵母抽提物是国家级重点新产品,1995年获广东省优秀新产品称号,1997年获广东省科技进步三等奖。按照市场经济规律实现生产力要素的优化配置,既是客观形势发展的必然趋势,也已成为企业的迫切要求。参与本次资产收购的各企业的管理人员和职工对此已有充分认识,这也是完成此次资产收购的重要有利条件。
(3)我国证券市场的日趋成熟为豫白鸽本次资产收购的规范运作提供了良好环境。
(4)经过资产收购后豫白鸽的资产质量得到极大优化。
3、公正、合理
与本次资产收购相关的《股权转让协议书》、《董事会决议》等文件中的各条款内容公平、公正、合理,符合豫白鸽的整体利益及股东的长远利益。
4、主要假设
(1)国家现行的方针政策无重大变化。
(2)一品鲜公司所在地区的社会经济环境无重大变化。
(3)一品鲜公司目前执行的税赋、税率政策不变。
(4)无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
综上所述,豫白鸽本次进行资产收购的基本条件成熟。深信该公司会抓住机遇,深化改革,规范运作,加强经营管理。在国内外市场不断取得新的成功,以回报投资者及社会。
江南信托投资股份有限公司
法定代表人:吴光权
联系人:舒洪
电话:3247960
联系地址:深圳市深南中路68号航空大厦2401—2402室
时间:二零零零年四月十一日
