证券代码：000543 证券简称：皖能电力公告编号： 2021-02
安徽省皖能股份有限公司
关于参与山西潞安矿业（集团）有限责任公司公开出让股权资产
竞价投标中标的公告
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概况
为进一步扩大火电业务规模，提高市场份额，经公司第九届董事会第二十六次会议审议批准，公司通过竞价方式购买山西潞安矿业（集团）有限责任公司（以下简称“潞安集团”）公开捆绑转让的新疆潞安协鑫准东能源有限公司（以下简称“协鑫准东”）53%股权和山西潞光发电有限公司（以下简称“潞光发电”）35%股权。
公司于近期收到了山西省产权交易市场有限责任公司的通知，公司成为本项目的最终受让方，协鑫准东 53%股权转让价为 95664.846 万元，山西潞光 35%股权转让价为 58322.99 万元。
本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《新疆潞安协鑫准东能源有限公司 53%股权交易公告》（国资监测编号G32020SX1000073）、《山西潞光发电有限公司 35%股权交易公告》（国资监测编号G32020SX1000086）的相关内容，如公司竞价购买股权成功，公司需为协鑫准东提供的额度为 20.4 亿元贷款承担连带保证责任、为潞光发电提供的额度为 10.5亿元贷款承担连带保证责任。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关要求，公司对外提供担保，需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：山西潞安矿业(集团)有限责任公司
2、成立时间：1980 年 7 月 15 日
3、注册资本：419,881.6 万元
4、公司类型：有限责任公司
5、公司注册地：山西省长治市襄垣县侯堡镇
6、法定代表人：游浩
7、经营范围：煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳室内场所服务；木材经营加工；（以上项目仅限分支机构经营）。汽油、柴油零售（限分支机构经营）。风化煤、焦炭、建材、化工产品（危化品除外）、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、服装的生产及销售；矿产资源开采：煤炭开采和洗选；硅铁冶炼；煤层气开发；农业开发；电力生产、电力供应；普通机械制造及维修；医疗服务；电子通讯服务；油料种植、花卉种植、林木种植；园林绿化工程；润滑油销售；勘查工程施工(钻探)；固体矿产勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查；气体矿产勘查；设备经营租赁；酒店管理；铁路货物运输，其他铁路运输辅助活动（矿区铁路专用线）；普通货物道路运输活动；普通货物的装卸、存储；企业内部运营固定电信服务及其他电信服务、信息技术咨询服务、有线广播电视传播服务、互联网接入及相关服务、软件开发、信息系统集成服务、架线及设备工程建筑、电气安装，通信设备零售，数据处理和存储服务，通讯设备修理，其他机械和设备修理业，计算机及通信设备租赁；自有房屋租赁；汽车租赁；其他机械与设备租赁；建筑工程；广告业务，会议会展服务；殡葬服务；供热、灰渣综合利用开发；教育（以办学许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：山西省国有资产投资运营有限公司持有潞安集团 100%股权
9、经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），潞安集团不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
三、交易标的的基本情况
（一）协鑫准东基本情况
1、公司名称：新疆潞安协鑫准东能源有限公司
2、成立时间：2015 年 11 月 26 日
3、注册资本：98000 万元
4、公司类型：有限责任公司
5、公司注册地：新疆昌吉州准东经济技术开发区大井产业园奇井路 7 号(芨芨湖社区)
6、法定代表人：潘永建
经营范围：火力发电、销售；热力生产和供应；发电设备的运营、检修、维护并提供相关的技术服务；发电业务咨询；职业技能培训；一般旅馆；正餐服务；汽车租赁；其他机械与设备租赁；自有房地产经营活动；自来水生产和供应#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、协鑫准东不是失信被执行人。
8、股权结构：
序号 股东名称 持股比例(%)
1 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 53
2 众能电力(苏州)有限公司 46
3 新疆能源(集团)有限责任公司 1
9、根据山西产权交易市场公开信息，协鑫准东主要财务数据：
最近一个年度审计数据 单位：万元
营业收入 利润总额 净利润
0 -65.915329 -65.915329
2019 年度
资产总额 负债总额 所有者权益
74927.954351 5007.899893 69920.054458
审计机构名 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）太原分所
称
最近一期企业财务报表数据 单位：万元
报表日期 营业收入 利润总额 净利润
2020/09/30 0 -20.336861 -20.336861
报表类型 资产总额 负债总额 所有者权益
月报 116180.959235 39113.241638 77067.717597
标的企业评估基准日审计数据 单位：万元
报表日期 营业收入 利润总额 净利润
0 -336.548886 -336.548886
2020/09/30 资产总额 负债总额 所有者权益
120603.800184 43852.294612 76751.505572
（二）潞光发电基本情况
1、公司名称：山西潞光发电有限公司
2、成立时间：2015 年 1 月 22 日
3、注册资本：174581.8 万元
4、公司类型：有限责任公司
5、公司注册地：山西省长治市长子县宋村乡
6、法定代表人：张晋轩
7、经营范围：建筑施工：建设、经营电厂；电力供应：销售电能、热能；电力设施安装：电力设备的运行、检修与调试，电力技术投资咨询与服务；与发电生产有关的废物综合利用（危险废物除外）。
8、潞光发电不是失信被执行人。
9、股权结构：
序号 股东名称 持股比例(%)
1 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 35
2 格盟国际能源有限公司 35
3 万浦电力投资有限公司 30
10、根据山西产权交易市场公开信息，潞光发电主要财务数据如下：
最近一个年度审计数据 单位：万元
营业收入 利润总额 净利润
2019 年度 0 -35.375886 -35.375886
资产总额 负债总额 所有者权益
403107.243614 253307.089724 149800.15389
审计机构名 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所
称
最近一期企业财务报表数据 单位：万元
报表日期 营业收入 利润总额 净利润
2020/09/30 业务无法提供 业务无法提供 业务无法提供
报表类型 资产总额 负债总额 所有者权益
月报 441791.172352 291991.018462 149800.15389
标的企业评估基准日审计数据 单位：万元
报表日期 营业收入 利润总额 净利润
0 -31.040488 -31.040488
2020/09/30 资产总额 负债总额 所有者权益
442541.543880 292772.430478 149769.113402
四、产权交易合同的主要内容
（一）新疆潞安协鑫准东能源有限公司《产权交易合同》
甲方：山西潞安矿业（集团）有限责任公司
乙方：安徽省皖能股份有限公司
标的企业：新疆潞安协鑫准东能源有限公司
新疆潞安协鑫准东能源有限公司53%股权转让项目（项目编号：21GQ20200098）与山西潞光发电有限公司 35%股权转让项目（项目编号：21GQ20200108）系捆绑转让。
1.股权转让标的
本合同转让标的为甲方所持有的标的企业 53%股权。
甲方就其持有的转让标的股权认缴出资 519,400,000 元人民币，已经实缴
434,540,000 元人民币。
转让标的股权未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、
构采取查封等强制性措施。
2.标的企业
标的企业的全部资产及负债经拥有评估资质的中联资产评估集团有限公司评
估，出具了以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日的 中联评报字〔2020〕第 2873 号
《资产评估报告书》。
3.股权转让方式
本合同项下产权交易已于2020年11月19日经山西省产权交易市场公开挂牌，
挂牌期间产生 2 个意向受让方，并于 2020 年 12 月 22 日以网络竞价方式组
织实施，由乙方依法作为买受人受让本合同项下转让标的。
4.股权转让价款及支付
根据公开竞价结果，甲方将本合同项下转让标的以 95664.846 万元（大写：玖亿伍仟陆佰陆拾肆万捌仟肆佰陆拾元整）转让给乙方。乙方按照甲方和交易市场的要求支付的保证金 14000 万元（大写：壹亿肆仟万整），不计息折抵为转让价款的一部分。
乙方采用一次性付款方式，将剩余转让价款 81664
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