股票代码：000543 股票简称：皖能电力 公告编号：2020-19
安徽省皖能股份有限公司
关于向安徽省能源集团财务有限公司增资的公告
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、增资标的：安徽省能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）。
2、增资金额：以现金方式增资人民币 2.45 亿元
3、增资概述：增资前，财务公司注册资本 5 亿元。安徽省能源集团有限公司（以下简称“能源集团公司”）持有财务公司 51%的股份，公司持有财务公司49%的股份。公司拟与能源集团公司按照持股比例以现金方式增加财务公司资本金 5 亿元。增资后，财务公司注册资本金为 10 亿元，财务公司各股东股权比例不变。
4、本次增资事宜已通过公司董事会审议同意。
一、增资情况概述
1、基本情况
财务公司系本公司参股子公司，公司持有财务公司 49%的股份，公司控股股东持有财务公司 51%的股份。财务公司注册资本为 5 亿元，主要办理成员单位的结算；吸收成员单位的存款；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；有价证券投资等。
为了支持财务公司后续发展，满足该公司中长期规划和新业务申办需求，拟由财务公司原股东按原持股比例增资至 10 亿元，则能源集团公司拟增资 2.55亿元，公司拟增资 2.45 亿元。增资后，财务公司各股东股权比例不变。
2、能源集团公司属公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次增资事项构成关联交易。
3、董事会审议情况
2020 年 6 月 19 日公司召开了董事会九届二十次会议，会议审议通过了《关
于向财务公司增资的议案》，该议案属于关联交易事项，关联董事朱宜存、施大福、邵德慧、刘亚成、肖厚全对该议案回避表决；董事廖雪松、独立董事王素玲、徐曙光、张云燕同意该项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
4、此项交易不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的事项。
二、关联方的情况介绍
1、名称：安徽省能源集团有限公司
2、注册地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号
3、企业性质：有限责任公司（国有独资）
4、法定代表人：朱宜存
5、注册资本： 437500万元人民币
6、统一社会信用代码：91340000148941608M
7、主营业务：一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。
8、实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会国资委。
9、历史沿革及财务情况
安徽省能源集团有限公司是由安徽省政府出资设立的国有独资公司，是省政府授权的投资经营机构和国有资产投资主体，负责省级电力、天然气及其它能源建设的资金筹集、投资管理工作，并对建设项目进行资产经营和资本运作。能源集团公司前身是1985年11月经安徽省人民政府批准成立的安徽省电力开发总公司，初期注册资金为1800万元，截至2019年12月31日，该公司的注册资本为43.75亿元。
2019年，能源集团公司完成营业收入214.65亿元，实现利润总额26.25亿元，截至年末总资产524.05亿元、净资产316.33亿元。
10、关联关系：能源集团公司属公司控股股东
11、能源集团公司不是失信被执行人。
三、增资标的基本情况
1、名称：安徽省能源集团财务有限公司
2、注册地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦 7 层
3、企业性质：有限责任公司
4、法定代表人：盛胜利
5、注册资本：50000 万元
6、统一社会信用代码：91340000054468522J
7、主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，仅限于银行间市场发行的各类产品、货币市场基金、证券投资基金、地方政府债券、公司债券，以及银行理财产品、信托及其他金融机构发行的理财产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、实际控制人：安徽省能源集团有限公司
9、历史沿革及财务情况：
2011年3月16日，公司董事会六届十五次会议审议通过了《关于共同出资设立皖能集团财务有限公司的议案》，同意公司与控股股东能源集团公司共同出资设立财务公司。财务公司注册资本为3亿元。其中：本公司以现金出资1.47亿元，持有49%的股份；能源集团公司以现金出资1.53亿元，持有51%的股份。
财务公司经中国银行业监督管理委员会银监复[2012]450号文件批准，于
2012年9月18日经工商行政管理局批准，取得《企业法人营业执照》，2012年9月12日取得中国银行业监督管理委员会安徽监管局颁发的《金融许可证》。
2016 年 9 月 19 日，公司董事会八届十四次会议审议通过了《关于向安徽省
能源集团财务有限公司增资的议案》，财务公司注册资本增至 5 亿元。
截至 2019 年底，财务公司总资产：411653.81 万元；净资产： 67772.36
万元；营业总收入：13737.76 万元；净利润 5634.95 万元。
10、关联关系：按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系。
11、财务公司不是失信被执行人。
四、增资方案
1、出资方式：公司拟向财务公司以现金方式增资 2.45 亿元。
2、资金来源：自有资金
3、出资情况
公司增资前股本结构：
股东 出资额 股权比例
安徽省能源集团有限公司 2.55 亿元 51%
安徽省皖能股份有限公司 2.45 亿元 49%
目标公司增资后的股本结构：
股东 出资额 股权比例
安徽省能源集团有限公司 5.1 亿元 51%
安徽省皖能股份有限公司 4.9 亿元 49%
五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）增资的目的：公司参与财务公司增资后，将继续保持财务公司的股东地位和持股比例，有利于拓展今后业务发展所需的融资渠道，有利于公司投资多元化和增加投资收益，有利于公司的长期经营发展。
（二）存在的风险：由于行业与外部市场环境，以及实际未来的经营业务情况，客观存在不确定性。财务公司未来经营情况也可能受各种风险因素影响，存在一定的风险。对于上述风险，公司将按照开展全面风险管理要求，加强对所有投资参股项目的跟踪管控，密切关注财务公司的经营情况。
（三）对公司的影响：财务公司是公司的参股公司，公司占其注册资本的49%。财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为能源集团公司成员单位提供金融服务的各项资质，本次增资有利于本公司长期经营发展。公司向财务公司增资后，不会新增为他人提供担保、财务资助的情况；不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，公司与能源集团公司发生的各类关联交易总金额为30000万元，上述关联交易均为日常关联交易，已经公司九届十八次董事会会议审议通过，并在《公司日常关联交易预计公告》（公告编号：2020-7）中进行了披露。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事事前认可情况
本次公司向财务公司增资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及有关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，符合本公司及全体股东的利益。
2、独立意见
财务公司已连续多年为公司及控股子公司提供了优质的存贷款等金融服务。通过本次增资，财务公司将进一步提升金融业务服务能力，增加公司在金融市场投融资能力，有助于提升公司的整体盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
本次公司向财务公司增资符合公司实际情况，本次增资事项的定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东利益的情形。独立董事同意上述关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第二十次会议决议；
2、公司第九届监事会第十二次会议决议
3、独立董事事前认可与独立意见。
特此公告。
安徽省皖能股份有限公司董事会
二O二O年六月二十日
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