收购资产实际盈利数与评估报告预测数差额之补偿协议
安徽省皖能股份有限公司
与
安徽省能源集团有限公司
关于
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拟收购资产实际盈利数与
资产评估报告中净利润预测数差额
之
补偿协议
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二〇一二年五月三十一日
议案八附件 收购资产实际盈利数与评估报告预测数差额之补偿协议
关于拟收购资产实际盈利数与资产评估报告中净利润预测数
差额之补偿协议
本拟收购资产实际盈利数与资产评估报告中净利润预测数差额之补偿协议
（以下称“本协议”）由以下各方于 2012 年 5 月 31 日在安徽省合肥市签订：
甲方：安徽省皖能股份有限公司
法定代表人：张飞飞
住所：合肥市马鞍山路 76 号
乙方：安徽省能源集团有限公司
法定代表人：张飞飞
住所：合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦
鉴于：
1、甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，已公开发行 A 股股票
并在深圳证券交易所上市，股票简称和代码分别为“皖能电力”、“000543”；
2、乙方为一家依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司，已在安徽省
工商行政管理局注册登记，其营业执照注册号为：340000000039069；
3、甲方拟用非公开方式发行股票募集的部分资金收购乙方持有的安徽电力
燃料有限责任公司 80%股权、临涣中利发电有限公司 50%股权、核电秦山联营
有限公司 2%股权（以下合称“标的资产”，各公司均简称“标的公司”），分别于
2012 年 2 月 23 日签订附条件生效的《安徽省皖能股份有限公司与安徽省能源集
团有限公司关于电燃公司、临涣中利、秦山二期之股权转让协议》（以下简称“《股
权转让协议》”）、于 2012 年 5 月 31 日签订《关于电燃公司、临涣中利、秦山二
期之股权转让协议的补充协议》。
为保障甲方及其他非关联股东的合法权益，甲乙双方在平等、自愿、诚信的
基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规以及中国证监会的相关规定，
就甲方收购标的资产完成后的各标的公司实际净利润数（含子公司，以下同）不
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足安徽国信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（皖国信评报字
(2012)第 112 号）中净利润预测数（含子公司，以下同）差额之补偿事宜，达成
如下条款。
第一条 补偿测算对象
1.1 本协议项下补偿测算对象为各标的公司的实际净利润数。
1.2 甲方收购标的资产完成日起连续 3 个会计年度（含收购完成日之当年，
以下同）的净利润预测数以安徽国信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报
告书》（皖国信评报字(2012)第 112 号）中所确定的各标的公司净利润预测数据
为准。
1.3 甲方收购标的资产完成日起连续 3 个会计年度内各年产生的实际盈利数
的计算方法应以中国当时有效的会计准则为基础进行测算。
第二条 补偿期限
本次补偿期限为连续 3 个会计年度，收购完成日之当年作为第一个会计年
度。
第三条 标的公司的信息披露
3.1 甲方就本协议 3.2 款所述标的公司相关信息在其年报中披露的期间为：
甲方收购标的资产完成日起连续 3 个会计年度。
3.2 甲方按利润表相关科目对标的公司的经营成果进行核算。甲方年报中对
当期及当年会计年度内标的公司的实际净利润数进行单独披露，并在年报中单列
一节，详细说明各标的公司实际净利润数与净利润预测数之间的差额情况。
3.3 上述数据披露前须经具有证券从业资格的注册会计师予以审核并出具
专项意见。
第四条 补偿条件、数额及方式
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4.1 如按照本协议第 3.3 条进行专项审核后，当期各标的公司实际净利润数
均高于或等于各标的公司的净利润预测数，则乙方无需对甲方进行补偿。
4.2 如按照第 3.3 款进行专项审核后，当期存在任一标的公司实际净利润数
低于该公司的净利润预测数情形的，则乙方应就该标的公司实际净利润与预测净
利润的差额对甲方进行补偿，各标的公司差额的计算方式如下：
净利润差额 =（净利润预测数的当年净利润数–实际净利润数）× 股权比例
4.3 按照第 4.2 款，乙方需向甲方进行补偿的，乙方应在甲方年报披露日起
十五个工作日内，以现金方式将差额补偿款一次、足额汇入甲方指定的账户中。
第五条 违约责任
若乙方未按照本协议 4.3 条向甲方支付差额补偿款的，每迟延一日，乙方按
照未付补偿款的万分之三向甲方支付违约金，直至所有差额补偿款支付完毕为
止。
第六条 不可抗力
双方一致同意，由于在本协议签订之日不能预见、不能避免且不能克服的不
可抗力事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾
害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司的正常生产经营陷入停
顿、市场环境严重恶化或发生重大经济损失的，则双方应根据公平原则，根据不
可抗力事件的实际情况协商减轻或者免除乙方在本协议项下的补偿责任。
第七条 争议解决方式
因执行本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解
决。如不能协商解决的，任何一方可向有管辖权的法院提起诉讼。
第八条 协议的生效
本协议自甲乙双方签订之日起成立，并构成《股权转让协议》不可分割的组
成部分，自《股权转让协议》生效时生效。如《股权转让协议》解除、终止或被
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议案八附件 收购资产实际盈利数与评估报告预测数差额之补偿协议
认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
第九条 其他
本协议一式捌份，甲乙双方各执二份，其余用于办理相关审批、登记或备案
手续。
（以下无正文）
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（本页无正文，为安徽省皖能股份有限公司与安徽省能源集团有限公司《关于
拟收购资产实际盈利数与资产评估报告中净利润预测数差额之补偿协议》的签
署页）
甲方（签章）：
安徽省皖能股份有限公司
法定代表人或授权代表： 张飞飞
乙方（签章）：
安徽省能源集团有限公司
法定代表人或授权代表： 张飞飞
二○一二年五月三十一日
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