安徽省皖能股份有限公司
与
安徽省能源集团有限公司
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关于电燃公司、临涣中利、秦山二期之
股权转让协议
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二〇一二年二月二十三日
关于电燃公司、临涣中利、秦山二期之
股权转让协议
本股权转让协议（以下简称“本协议”）由以下各方于 2012 年 2 月 23 日在安
徽省合肥市签署：
甲方：安徽省皖能股份有限公司
法定代表人：张飞飞
住所：安徽省合肥市马鞍山路 99 号皖能大厦
乙方：安徽省能源集团有限公司
法定代表人：张飞飞
住所：合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦
鉴于：
1、安徽电力燃料有限责任公司是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，
已在安徽省工商行政管理局注册登记，其企业法人营业执照注册号为：
340000000042860，乙方持有该公司 80%股权。
2、临涣中利发电有限公司是一家依法设立并有效存续的有限责任公司（国
有控股），已在淮北市工商行政管理局注册登记，其企业法人营业执照注册号为：
340600000026483，乙方持有该公司 50%股权。
3、核电秦山联营有限公司是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，已
在海盐县工商行政管理局注册登记，其企业法人营业执照注册号为：
100000000008395 ，乙方持有该公司 2%股权。
4、乙方同意按照本协议规定的条款和条件将其持有的安徽电力燃料有限责
任公司 80%股权、临涣中利发电有限公司 50%股权、核电秦山联营有限公司 2%股权全部
转让给甲方，甲方同意按照本协议规定的条款和条件向乙方收购前述股权。
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各方在遵守平等自愿、诚实信用等商业原则的基础上，通过友好协商，按照
下列条款和条件达成协议，以兹遵守。
第一条 定义和释义
1.1 在本协议中，除上下文另作解释外，下列词语具有以下含义：
甲方 指 安徽省皖能股份有限公司
乙方 指 安徽省能源集团有限公司
双方 指 甲方和乙方，亦称各方
一方 指 甲方或乙方，亦称本方
电燃公司 指 安徽电力燃料有限责任公司
临涣中利 指 临涣中利发电有限公司
秦山二期 指 核电秦山联营有限公司
乙方合法持有的电燃公司 80%股权、临涣中利 50%股权、
目标股权 指 秦山二期 2%股权，包括与该等股权相关的公司股东应
享有的一切权利
交易 指 本协议项下乙方将目标股权转让给甲方的交易安排
经具有证券业务资格的资产评估有限公司对截止评
估基准日乙方合法持有的电燃公司 80%股权、临涣中利
资产评估报告 指
50%股权、秦山二期 2%股权进行评估后出具的资产评估
报告书
本协议第 5.1 条规定的条件全部满足之日后的第一个
生效日 指
工作日
本协议第 5.2 条规定的条件全部满足之日后的第一个
交割日 指
工作日
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国各级立法机构和政府以及职能部门制定并公布
的现时有效的所有法律、法规、部门规章、规范性文
中国法律 指
件、司法解释以及其它具有法律约束力的决定（就本
协议而言不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区）
1.2 除非上下文另有需要，本协议的条款按照以下原则进行解释。
1.2.1 本协议标题仅用于方便阅读之目的，其不构成本协议的组成部分，
亦无解释本协议的作用。
1.2.2 本协议附件作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法
律效力。
第二条 股权转让
乙方同意依据本协议之约定向甲方转让，甲方同意依据本协议之约定向乙方
收购其目前持有的目标股权。
第三条 交易价格及支付方式
3.1 定价方式
本次股权转让的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的并经安
徽省国资委备案的资产评估报告中确定的目标股权评估值为准。
3.2 支付方式
3.2.1 双方同意，甲方将在本次非公开发行募集资金到位后支付目标股权的
转让价款。若本次非公开发行募集的资金不足以支付股权转让价款，甲方将通过
自筹资金方式予以解决。
3.2.2 甲方在募集资金到位后 10 个工作日内以现金方式支付全部股权转让
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价款。
3.2.3 上述股权转让价款不包含任何税费，协议双方因本次股权转让依法应
缴纳的各项税费，由协议双方自行承担。
第四条 股东权利、义务转移及工商变更登记
4.1 本协议项下的交易完成后，甲方直接持有目标股权，并按照现行法律、
法规和章程的规定享有股东权益。
4.2 本协议生效后，甲方和乙方应积极配合或促使电燃公司、临涣中利、
秦山二期向工商登记机关提交本协议以及其他相关申请文件，及时办理电燃公
司、临涣中利、秦山二期股权变更的登记手续。
4.3 各方同意，本协议项下的交易不涉及人员安置事项，原有人员的劳动
合同继续执行。
第五条 协议生效、交割及期间损益
5.1 各方同意，除经各方根据相关法律规定，共同书面放弃下述先决条件
中的部分条件外，以下先决条件全部满足之日随后的第一个工作日为本协议生效
日。
5.1.1 本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方法定代
表人或授权代表签字并加盖公章。
5.1.2 甲方召开的董事会、股东大会通过了批准本协议及本协议项下有关
事宜的决议。
5.1.3 乙方已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内
部审议和批准手续。
5.1.4 乙方已取得对目标股权具有优先购买权的第三方放弃行使优先购买
权的承诺。
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5.1.5 资产评估报告已经取得安徽省国资委的备案。
5.1.6 本协议项下的交易获得了安徽省国资委的批准。
5.1.7 甲方非公开发行股份募集资金已经取得了中国证监会的核准。
5.1.8 甲方非公开发行股票已经完成，募集资金全部到位。
5.2 各方同意，除经双方共同书面放弃下述条件中的部分条件外，以下条
件全部满足之日随后的第一个工作日为交割日，且截止交割日，本次交易完成。
5.2.1 本协议第 5.1 条所述先决条件全部满足。
5.2.2 电燃公司、临涣中利、秦山二期已经就本次股权转让事宜完成了工
商登记手续。
5.3 各方承诺，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议
在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议
具有同等法律效力。
5.4 双方确认，如先决条件未能全部满足，均不构成本协议下的违约事项。
但因故意或重大过失造成先决条件未满足而导致本协议未生效、不能生效的一
方，应赔偿另一方因此发生的费用和遭受的损失。双方均无过错或重大过失的，
双方各自由此发生的费用由双方各自承担，费用无法确认归属的，由双方平均分
担。
5.5 双方同意，自评估基准日至交割日（即本协议第 5.2 条规定的日期，两
个日期之间的期间为过渡期），标的股权的净资产增加的，增加部分归甲方所有；
标的股权的净资产减少的，减少部分由乙方补足。
第六条 声明、陈述、保证和承诺
6.1 各方据其应知、已知以及合理判断，无条件、无保留和不可撤销的作
出如下承诺和保证。
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6.1.1 其为合法设立、有效存续的法人实体，具有完全的权利和授权签署
和履行本协议。
6.1.2 对本协议一经签署，本协议的有关规定即构成对其合法、有效和具
有法律约束力的义务。
6.1.3 其在本协议中作出的全部和任何陈述、披露、声明和保证均真实、
准确、完整、有效，不存在实质性的遗漏或虚假信息。
6.1.4 其就本协议的签署和履行将不违背对其具有法律约束力的规定，亦
不违反各自章程的规定。
6.1.5 其对本协议的签署和履行将不构成对第三方合法权益的侵害，亦不
构成各自对于其为签约一方的有法律约束力文件和各自应予履行的有约束力的
承诺的违反。
6.1.6 未经对方书面许可，其将不以任何形式将本协议项下的权利和义务
的全部或全部转让给第三方，本协议另有规定的除外。
