证券代码：000541（A 股） 证券简称：佛山照明（A 股） 上市地点：深圳证券交易所
证券代码：200541（B 股） 证券简称：粤照明 B（B 股） 上市地点：深圳证券交易所
佛山电器照明股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（二次修订稿）摘要
交易对方 住所及通讯地址
广东省电子信息产业集团有限公司 广东省广州市南沙区海秀街 4 号 2414 房
广东省广晟控股集团有限公司 广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦
50-58 楼
广东省广晟金融控股有限公司 广东省珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1327
独立财务顾问
二〇二一年十二月
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）；备查文件可在本报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅：
公司名称：佛山电器照明股份有限公司
地址：广东省佛山市禅城区汾江北路 64 号
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本草案及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本草案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本草案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准（如需）。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；保证对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如在本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，证券服务机构将依法承担相应的法律责任。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案 ...... 8
二、本次交易构成关联交易 ...... 10
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 11
四、本次交易不构成重组上市 ...... 12
五、标的资产估值及定价基本情况 ...... 12
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 14
八、交易各方重要承诺 ...... 15
九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 23
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自
本次重组公告日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ...... 23
十一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 24
重大风险提示 ...... 28
一、本次交易相关风险 ...... 28
二、标的公司经营相关风险 ...... 30
三、其他风险 ...... 32
第一章 本次交易概述 ...... 33
一、本次交易的背景和目的 ...... 33
二、本次交易具体方案 ...... 34
三、本次交易的性质 ...... 37
四、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 38
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 39
释义
简称 释义
佛山照明/上市公司/本 指 佛山电器照明股份有限公司
公司/公司
西格玛 指 佛山市西格玛创业投资有限公司
国星光电 指 佛山市国星光电股份有限公司，深交所上市公司，证券
代码 002449
交易标的/标的资产 指 国星光电 52,051,945 股无限售条件的流通股股份和西格
玛 100%股权
标的公司 指 西格玛和国星光电
电子集团 指 广东省电子信息产业集团有限公司
广晟集团 指 广东省广晟控股集团有限公司（原名广东省广晟资产经
营有限公司）
广晟金控 指 广东省广晟金融控股有限公司
交易对方/交易对手 指 电子集团、广晟集团、广晟金控
本次重组/本次交易/本 佛山照明拟以支付现金的方式购买电子集团持有的西格
次资产重组/本次重大 指 玛 100%股权以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星
资产重组 光电 52,051,945 股无限售条件的流通股股份
国星半导体 指 佛山市国星半导体技术有限公司
亚威朗 指 浙江亚威朗科技有限公司
新立电子 指 广东省新立电子信息进出口有限公司
宝里钒业 指 南阳宝里钒业股份有限公司
兴业银行/兴业银行广 指 兴业银行股份有限公司广州分行
州分行
A 股 指 境内上市人民币普通股
兴业证券/独立财务顾 指 兴业证券股份有限公司
问
泰和泰律所/律师事务 指 泰和泰（广州）律师事务所
所/律师/法律顾问
中审众环/会计师/审计 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
中证天通 指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
估值机构 指 中联国际评估咨询有限公司
报告期/最近两年及一 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
期
报告书/本报告书/《报 指 《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易
告书》/重组报告书 报告书（草案）（修订稿）》
简称 释义
预案/重组预案 指 《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易
预案》
《备考审阅报告》 指 《佛山电器照明股份有限公司备考审阅报告》（众环阅
字（2021）0500010 号）
《佛山电器照明股份有限公司拟购买广东省广晟控股集
团有限公司及广东省广晟金融控股有限公司所持有的佛
《估值报告》 指 山市国星光电股份有限公司的合计 52,051,945 股股份估
值项目估值报告书》（中联国际咨字【2021】第
OYMQH0809 号）
《公司章程》 指 《佛山电器照明股份有限公司章程》
董事会 指 佛山电器照明股份有限公司董事会
监事会 指 佛山电器照明股份有限公司监事会
股东大会 指 佛山电器照明股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证公司 指 中国证券登记结算有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
LED 指 全称为“Light-emitting Diode”，指发光二极管，是一种
可以将电能转化为光能的半导体器件
把面积比较大的半导体外延片经过电极制作并分裂成的
LED 芯片 指 一定数量的单个小单元，是把电能转化为光能的核心部
件
L
查看PDF原文
