证券代码：000541（A 股） 证券简称：佛山照明（A 股） 上市地点：深圳证券交易所
证券代码：200541（B 股） 证券简称：粤照明 B（B 股） 上市地点：深圳证券交易所
佛山电器照明股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（二次修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
广东省电子信息产业集团有限公司 广东省广州市南沙区海秀街 4 号 2414 房
广东省广晟控股集团有限公司 广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦
50-58 楼
广东省广晟金融控股有限公司 广东省珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1327
独立财务顾问
二〇二一年十二月
上市公司声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本草案及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本草案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本草案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准（如需）。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；保证对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如在本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，证券服务机构将依法承担相应的法律责任。
目录
上市公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
中介机构声明 ......3
释义 ......8
重大事项提示 ......11
一、本次交易方案 ......11
二、本次交易构成关联交易 ......13
三、本次交易构成重大资产重组 ......14
四、本次交易不构成重组上市 ......15
五、标的资产估值及定价基本情况 ......15
六、本次交易对上市公司的影响 ......16
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......17
八、交易各方重要承诺 ......18
九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 ......26
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自
本次重组公告日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划......26
十一、保护投资者合法权益的相关安排 ......27
重大风险提示 ......31
一、本次交易相关风险 ......31
二、标的公司经营相关风险 ......33
三、其他风险 ......35
第一章 本次交易概述 ......36
一、本次交易的背景和目的 ......36
二、本次交易具体方案 ......37
三、本次交易的性质 ......40
四、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......41
五、本次交易对上市公司的影响 ......42
第二章 上市公司基本情况 ......44
一、基本信息 ......44
二、上市公司的历史沿革 ......44
三、最近三年主营业务发展情况 ......47
四、最近六十个月的控股权变动情况 ......47
五、控股股东和实际控制人情况 ......48
六、主要财务数据 ......50
七、最近三年重大资产重组情况 ......51
八、最近三年合法合规情况 ......51
九、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ......51
第三章 交易对方基本情况 ......52
一、本次交易对方的整体情况 ......52
二、本次交易对方的具体情况 ......52
三、其他事项说明 ......61
第四章 交易标的基本情况 ......63
一、基本情况 ......63
二、历史沿革 ......64
三、标的公司的出资及合法存续情况 ......72
四、产权控制关系 ......72
五、标的公司主要下属公司情况 ......73
六、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ......74
七、诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况 ......87
八、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，以及受到行政处罚或者刑事处罚情况......87
九、标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况 ......89
十、标的公司主营业务情况 ......90
十一、最近两年及一期主要财务数据 ......102
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ......104
第五章 交易标的估值情况 ......117
一、国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份估值情况 ......117
二、西格玛100%股权估值情况......128
第六章 本次交易合同的主要内容......130
一、电子集团与佛山照明关于西格玛的股权转让协议 ......130
二、广晟集团与佛山照明关于国星光电的股份转让协议 ......133
三、广晟金控与佛山照明关于国星光电的股份转让协议 ......136
第七章 本次交易的合规性分析......141
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ......141
二、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市 ......144
三、本次交易不适用《重组办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要
求的相关规定的说明......144
四、中介机构的结论性意见 ......144
第八章 管理层讨论与分析 ......146
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ......146
二、交易标的所处行业特点 ......150
三、标的公司的行业地位及竞争优势 ......164
四、标的资产的财务状况、盈利能力的讨论与分析 ......167
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响......191
第九章 财务会计信息 ......195
一、交易标的最近两年及一期财务信息 ......195
二、本次交易完成后上市公司最近一年备考财务会计信息 ......204
第十章 同业竞争与关联交易 ......208
一、同业竞争情况 ......208
二、关联交易情况 ......209
第十一章 风险因素分析 ......219
一、本次交易相关风险 ......219
二、标的公司经营相关风险 ......221
三、其他风险 ......223
第十二章 其他重要事项 ......224
一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 ......224
二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 ......224
三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ......224
四、保护投资者合法权益的相关安排 ......225
五、上市公司最近十二个月资产交易情况 ......228
六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ......230
七、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 ......231
八、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划231
九、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......232
十、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排 ......232
十一、股票买卖核查情况 ......234
十二、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明......247
第十三章 中介机构及有关经办人员......248
一、独立财务顾问 ......248
二、法律顾问 ......248
三、审计机构一 ......248
四、审计机构二 ......248
五、估值机构 ......249
六、评估机构 ......249
第十四章 本次交易相关各方的声明......250
第十五章 备查文件 ......259
一、备查文件 ......259
二、备查地点 ......259
附件一：国星光电及其控股子公司专利情况表......261
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