000541 深市 佛山照明

                股票简称：佛山照明（A 股） 粤照明 B（B 股）

                股票代码：000541（A 股）  200541（B 股）

                              公告编号：2020-067

        佛山电器照明股份有限公司

    关于回购公司部分人民币普通股（A 股）、

      境内上市外资股（B 股）股份的报告书

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、回购股份方案的主要内容

    公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式或其他法律法规允许的方式回购公司部分人民币普通股（A 股）、境内上市外资股（B 股）股份。

    （1）回购股份金额：本次回购 A 股的资金总额为不低于 2 亿元
人民币（含）且不超过 3.5 亿元人民币（含）；本次回购 B 股的资金
总额为不低于 1 亿港元（含）且不超过 2 亿港元（含），按 2020 年
12 月 2 日港元兑人民币汇率中间价：1 港元=0.84635 人民币换算，
折合人民币不低于 8463.5 万元（含）且不超过 16927 万元（含）。
    （2）回购股份价格：本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币
8.52 元/股，回购 B 股股份的价格为不超过 3.84 港元/股。

    （3）回购股份数量及占公司总股本的比例

    按 A 股回购总金额下限 2 亿元人民币、回购股份价格上限 8.52
元/股进行测算，预计回购 A 股股份数量约为 2347.41 万股，占公司
目前总股本的 1.68%，占公司目前 A 股股本的 2.18%；按 A 股回购总
金额上限 3.5 亿元人民币、回购股份价格上限 8.52 元/股进行测算，
预计回购A股股份数量为4107.98万股，占公司目前总股本的2.94%，占公司目前 A 股股本的 3.81%。

    按 B 股回购总金额下限 1 亿元港元、回购股份价格上限 3.84 港
元/股进行测算，预计回购 B 股股份数量为 2604.16 万股，占公司目
前总股本的 1.86%，占公司目前 B 股股本的 8.09%；按 B 股回购总金
额上限 2 亿港元、回购股份价格上限 3.84 港元/股进行测算，预计回
购 B 股股份数量为 5208.33 万股，占公司目前总股本的 3.72%，占公
司目前 B 股股本的 16.17%。

    （4）回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。

    （5）回购股份用途：回购的 B 股股份全部依法予以注销；回购
的A股股份拟不低于900万股且不高于1399万股用于股权激励计划，拟不低于 1447.41 万股且不高于 2708.98 万股予以注销。

    2、相关股东减持计划

    截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司回购股份期间暂无增减持公司股份的计划，若未来拟实施公司股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

    3、相关风险提示：

    （1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。

    （2）本次回购存在因股权激励计划未能经公司董事会或股东大会审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购且用于股权
激励计划的股票全部或部分无法过户至股权激励计划的风险。

    （3）本次回购 B 股股份使用资金为港元，需取得外汇管理部门
对本次回购涉及购付汇的同意，本次回购可能存在因回购股份所需港元资金未能及时到位，导致回购 B 股部分无法实施的风险。

    一、回购股份的方案

    （一）回购股份目的

    基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，促进公司健康稳定长远发展，同时为建立和完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，共同促进公司的长远发展，经综合考虑公司的经营状况和财务状况，公司拟对部分人民币普通股（A 股）、境内上市外资股（B 股）股份进行回购。

    （二）回购股份符合相关条件

    本次回购部分 A 股、B 股股份符合《深圳证券交易所上市公司回
购股份实施细则》第十条规定的条件：

    1、公司股票上市已满一年；

    2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    3、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

    4、中国证监会规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式、价格区间

    公司拟通过深圳证券交易所集中竞价或其他法律法规允许的交易方式回购公司部分 A股、B股。本次回购A股股份的价格不超过 8.52元/股，回购 B 股的股份价格不超过 3.84 港元/股，不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日股票交易均价的 150%。具体回购价格
将在回购实施期间结合公司 A 股、B 股股票在二级市场的价格、公司财务状况和经营状况确定。

    如公司在回购股份期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

  （四）拟回购股份的种类、资金总额、数量和占公司总股本的比例
    1、回购股份的种类

    公司本次回购的股份种类为人民币普通股（A 股）及境内上市外
资股（B 股）。

    2、用于回购的资金总额和回购的股份数量

  （1）用于回购 A 股的资金总额和回购的股份数量

    公司本次用于回购 A 股的资金总额为不低于 2 亿元人民币，且不
超过 3.5 亿元人民币，以上资金包括交易手续费等相关费用。按照回购股份价格不超过 8.52 元/股进行测算，回购股份数量约为 2347.41万股至 4107.98 万股。

  （2）用于回购 B 股的资金总额和回购的股份数量

    公司本次用于回购 B 股的资金总额为不低于 1 亿港元（按照 2020
年 12 月 2 日港元兑人民币汇率中间价 1 港元=0.84635 人民币换算，
折合人民币 8463.5 万元，具体以实际回购时的汇率为准，下同），且不超过 2 亿港元（折合人民币 16927 万元），以上资金包括购汇、交易手续费等相关费用。

    按照回购股份价格不超过 3.84 港元/股进行测算，回购股份数量
约为 2604.16 万股至 5208.33 万股。

    3、回购股份占公司总股本的比例


其中，回购 A 股股份占公司目前已发行 A 股总股本的比例为 2.18%至
3.81%，回购 B 股股份占公司目前已发行 B 股总股本的比例为 8.09%
至 16.17%。

    公司将根据回购方案，回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （五）回购股份的用途

    公司本次回购的 B 股股份将依法予以注销；本次回购的 A 股股
份拟不低于 900 万股且不高于 1399 万股用于股权激励计划（具体实施股权激励计划时还需符合国资监管部门关于国有控股上市公司实施股权激励计划的相关规定，并经公司董事会、股东大会和国资监管部门同意后方能实施），拟不低于 1447.41 万股且不高于 2708.98 万股予以注销。

    （六）回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。

    （七）回购股份的实施期限

    本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。

    1、如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：


    （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则本次 回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

    （2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东 大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

    （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发 生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    （八）预计回购后公司股本结构变动情况

    1、若按照回购 A 股下限 2347.41 万股（900 万股用于股权激励
 计划，1447.41 万股予以注销），回购 B 股下限 2604.16 万股测算，
 预计本次回购完成后公司股本结构变化情况如下：

                                                              单位：股

                          本次变动前                本次变动后

股份性质

                    股份数量        比例（%） 股份数量        比例（%）

一、有限售条件股份  13,814,336      0.99%        22,814,336      1.68%

其中：A 股        4,881,037        0.35%        13,881,037      1.02%

      B 股          8,933,299        0.64%        8,933,299      0.66%

二、无限售条件股份  1,385,531,818    99.01%      1,336,016,118    98.32%

其中：A 股        1,072,393,367    76.63%      1,048,919,267    77.19%

      B 股          313,138,451      22.38%      287,096,851    21.13%

三、总股份          1,399,346,154    100%      1,358,830,454    100%

    2、若按照回购 A 股上限 4107.98 万股（1399 万股用于股权激励
 计划，2708.98 万股予以注销），及回购 B 股上限 5208.33 万股测算，
 预计本次回购完成后公司股本结构变化情况如下：


                                                            单位：股

                          本次变动前                本次变动后

股份性质

                    股份数量        比例（%） 股份数量        比例（%）

一、有限售条件股份  13,814,336      0.99%        27,804,336      2.11%

其中：A 股        4,881,037        0.35%        18,871,037      1.43%

      B 股          8,933,299        0.64%        8,933,299      0.68%

二、无限售条件股份  1